重庆市JT工业建设投资债权资产4号（重庆建设工业集团联系电话）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”) 收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于重庆百货大楼股份有限公司2022年半年度报告的监管工作函》（上证公函【2022】2566号）（以下简称“《监管工作函》”），按照监管要求，公司高度重视，对照《监管工作函》逐项核查，现就具体情况回复如下：

问题1：关于投资性房地产公允价值变动。半年报显示，截至2022年6月30日，公司投资性房地产期末余额为9.93亿元，按照第三层次公允价值计量。公司自2021年1月1日起对投资性房地产由成本计量模式变更为公允价值计量模式，相关会计政策变更影响公司利润1,113.36万元。请公司补充披露：（1）列示投资性房地产的具体情况，包括构建时间、构建成本、账面价值等；（2）公允价值的具体计量过程，包括关键值的确认、现金流的测算以及折现率的来源和调整的过程及依据，并比较周边房地产市场情况说明其估值的合理性。

公司回复：

一、列示投资性房地产的具体情况，包括构建时间、构建成本、账面价值等。

投资性房地产的具体情况如下：

（单位：万元）

二、公允价值的具体计量过程，包括关键值的确认、现金流的测算以及折现率的来源和调整的过程及依据，并比较周边房地产市场情况说明其估值的合理性。

（一）市场法评估过程

1.评估方法介绍

对于商业用房、办公用房和车库用房等，因其所在区域附近交易市场比较活跃，易于找到类似房地产的交易案例，故采用市场法进行评估。

评估采用市场法的具体思路是在充分搜集房地产交易实例的基础上，进一步选取与委估房地产处于同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且属近期交易的类似房地产作为参照物，再根据评估对象与参照物经比较分析后的差异情况，进行交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正及个别因素修正等，得出委估房地产的公开市场价值，其公式为：

委估房地产评估值＝可比资产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

2.市场法评估过程情况

以重庆市合川区步步高商业体（产权证号：房地产渝（2016）合川区不动产权第000913098号的房地产）为例，评估单价为10,400元/平方米，主要测算过程及参数情况如下：

（1）选取可比资产

根据资产评估准则的规定和市场调查，可比资产具体情况如下：

（单位：元/m2）

（2）各项影响因素调整

对房地产价值有影响的因素调整主要有交易情况修改正、市场状况调整、房地产状况调整。

1）交易情况修正

三个可比资产价值内涵一致，且其重庆市JT工业建设投资债权资产4号他交易情况一致，无需修正。

2）市场状况调整

所选择的可比资产均为近期交易，无须调整。

3）房地产状况调整

房地产状况调整包括区位状况、实物状况、权益状况调整。

根据评估对象和可比资产区位状况比较，区位状况类似，无须修正；实物状况调整的内容主要有建成年代、层高、通风采光等因素；权益状况一致，无需修正。

（3）各项影响因素调整后的单价

经各项影响因素调整，可比资产单价如下：

3.市场法评估结果合理性分析

根据资产评估准则的规定和市场调查，周边商业市场交易单价在9,000-12,000元/平方米之间，评估对象与周边房地产市场交易情况基本一致，故评估结果合理。

（二）收益法评估过程

1.评估方法介绍

对于渝中区中山三路86号等具有收益性的商业房地产，因其所在区域附近租赁市场比较活跃，易于找到类似房地产的租赁案例，故采用收益法进行评估。

收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值，其基本计算公式为：

租赁期内价格

租赁期外价格

房地产总价格

P=P1+P2

其中：

P一房地产总价格

P1一租赁期内房地产价格

P2一租赁期外房地产价格

n一总收益年限

m一租赁期内收益年限

R1一租赁期内年净收益

R2一租赁期外年净收益

r1一收益期内折现率

r2一收益期外折现率

s一年净收益增长率

T一房屋残值的现值

2.收益法评估过程情况

以渝中区中山三路86号（产权证号：101房地证2011字第56508号）为例，收益法评估单价为14,040元/平方米，主要测算过程及参数情况如下：

（1）收益期的确定

评估对象约建成于2015年1月15日，根据《房屋完损等级评定标准》，尚可使用53.29年；评估对象土地使用权剩余使用年限为31.25年。收益期根据准则等规定，按房屋和土地剩余使用年限孰短原则确定。

（2）租金的确定

根据产权持有人提供的《房屋租赁合同》，评估对象每年签订租赁合同，截至评估基准日剩余租赁期很短，因此不考虑租约的影响，采用客观市场租金进行评估。参考位于相同区域同类型物业的市场租金确定，周边同类型房地产月租金在100-110元/平方米。其中，可比房地产经区位、实物等状况修正后的不含税平均租金为103元/平方米。

（3）运营费用

年运营费用主要包括税金及附加、房产税、维修费、保险费、管理费用等费用。各项成本费用的估算，参考该类物业的市场水平，以及对未来管理水平的判断，综合确定年运营费用。

（4）折现率

根据资产评估准则及相关规定，安全利率加风险调整值法确定。

公式：报酬率=安全利率+风险调整值

安全利率取评估基准日一年期定期存款利率1.5%。

风险调整值根据评估对象所处地区的社会经济发展和房地产市场并结合物业类型等状况对其影响程度综合确定。经分析，市场竞争风险、购买力风险、利率风险、经营性风险、社会风险、自然风险等累加确定风险调整值为5.5%。

最终，根据安全利率和风险调整值确定折现率为7.0%。

（5）房地产租金年递增率

根据重庆市场调查情况，同类型物业的北城天街开业20年，租金长期稳定增长，近5年租金平均增长率5.1%。时代天街、U城天街、源著天街等开业年限在10年以内的项目，租金处于快速增长阶段，增长率在6.9%-17.4%区间。

评估师经过市场调查，根据同类型物业长期稳定增长水平取评估对象的租金年递增率为5%。

（6）周边房地产市场情况

以渝中区中山三路86号（产权证号：101房地证2011字第56508号）为例，根据市场调查，周边商业市场交易单价在12,000-16,000元/平方米之间，与收益法评估单价14,040元/平方米较为接近。调查的部分周边房地产情况如下：

3.收益法评估结果合理性分析

本次投资性房地产评估中选取的市场租金水平与周边房地产租赁市场情况基本一致；收益法单价（未来现金流量现值）与周边房地产市场交易情况基本一致，故评估结果合理。

（三）合理性分析综述

综上所述，重庆百货投资性房地产评估执行的程序、采用的方法符合相关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则的规定，关键值的确认、现金流的测算以及折现率的来源和调整过程及依据较为充分，公允价值贴近周边房地产市场情况，评估结果以及公允价值计量具有合理性。

问题2：关于预付账款。半年报显示，截至2022年6月30日，公司预付账款期末余额为7.75亿元，较2021年期末增长19.59%，增幅较大。其中，前五名预付对象期末余额共计3.75亿元，较上年末增加1.07%，变动较小。请公司：（1）列示预付款项的主要交易对方、交易内容、结算方式及金额，并说明相关预付比例是否符合商业惯例，交易对方与公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系；（2）结合公司业务开展、上下游议价能力以及采购模式、款项结算方式的变化等，说明本期预付账款大幅增长的原因；（3）结合问题（1）（2），说明是否存在相关预付款项流向控股股东、实际控制人及关联方的情形。

公司回复：

一、列示预付款项的主要交易对方、交易内容、结算方式及金额，并说明相关预付比例是否符合商业惯例，交易对方与公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系。

截至2022年6月30日，公司预付账款期末余额为77,461.39万元，较2021年期末余额62,850.20万元有较大幅度增长。公司预付款项结算方式以银行存款与承兑票据为主。相关预付款项均为实际经营需要，符合商业惯例。截至6月30日预付账款情况如下：

（单位：万元）

其中按预付对象归集的半年期末余额一千万元以上的预付账款如下：

二、结合公司业务开展、上下游议价能力以及采购模式、款项结算方式的变化等，说明本期预付账款大幅增长的原因。

本期预付账款大幅增长的原因为：公司大力发展下沉渠道、拓展电商平台销售、搭建前装渠道供应链、打造品牌专业卖场、积极寻找高毛利货源，更大力度获取经营支持，预付资金锁定货源，扩大销售。公司本期预付账款较期初增幅较大，但整体占公司主营业务比例仍处于较低水平。

三、结合问题（1）（2），说明是否存在相关预付款项流向控股股东、实际控制人及关联方的情形。

公司预付款项为经营业务产生，除2022年半年报公告的关联租赁情况外，报告期无其他相关预付款项流向控股股东、实际控制人及关联方的情形。

问题3：关于货币资金。半年报显示，公司短期借款期末余额为7.6亿元，较期初增加177.37%，增幅较大。请公司结合业务变化情况及对资金的安排规划，说明公司报告期内短期借款大幅增长的原因和合理性。

公司回复：

截至2022年6月30日，公司短期借款期末余额为7.60亿元，较期初2.74亿元增加4.86亿元，增幅177.37%，短期借款增加的原因主要为：

一、2022年公司引进新能源、新品牌汽车睿蓝、SMART、岚图等，增加经营资金借款3000万元。

二、汽贸业态竞拍成功，获准经营一汽大众“探岳”750台大用户业务，增加借款6000万元。

三、引进低成本融资，补充公司流动资金，增加资金收益。

（一）为优化资金利用效率，公司以自有资金分别于2022年4月，向马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上消费”）存入股东存款3亿元，年化利率5.56%（详见《关于预计2022年日常关联交易的公告》，公告编号：临2022-017）；于2022年5月，向马上消费存入股东存款2.5亿元，年化利率5.06%（详见《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易公告》，公告编号：临2022-028），合计存入5.5亿元。较一年期定期存款基准利率1.50%增加收益3.56-4.06个百分点。

（二）根据公司资金季节性需求，公司向重庆银行股份有限公司借入一年期流动资金贷款4亿元、年利率3.15%。（详见《关于预计2022年日常关联交易的公告》，公告编号：临2022-017）。

公司为经营需要增加短期借款具有合理性。

问题4：关于研发费用。半年报显示，报告期末公司研发费用为2,008.33万元，同比增加856.58%。公司研发费用自2021年起大幅增长，公司称变动系下属电商公司投入相关信息技术研发费用增加所致。请公司补充披露2021年以来研发人员的变动情况、研发费用对应的具体项目及用途、投入金额、实施进展、形成的成果等，并说明2021年以来研发费用大幅增长的原因及合理性。

公司回复：

近年来，公司不断加快数字化转型，加强各业态的会员和数据融合，持续拓展线上业务，线上销售占比提升迅速。

2022年1-6月，公司研发费用投入2,008.33万元，其中主要为公司下属全资子公司重庆商社电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）投入研发费用1,904.79万元。电商公司为重庆市软件协会的会员单位，获得重庆市“专精特新”企业认证。

根据市场发展方向，电商公司将自身的主要业务方向调整为软件科技产品的研发、销售与服务，将自身的科技产品在市场上进行销售，并为客户提供科技服务。电商公司以科技为主的业务保持着良好发展的势头，研发人员也较前期逐步增加。电商公司成功研发出“财数通”财务共享中台、零售数字化平台、电商服务平台、企业智慧服务平台、云直播平台、超市进销存系统等一系列软件产品，并取得相关软件著作权13个。

2022年1-6月，电商公司研发费用对应项目主要为：微信生态零售数字化体系、“财数通”财务共享平台、零售数字化中台、大数据系统、精准营销系统和其他项目等项目，用途为提升公司新零售数字化运营效率、智能化财务管控水平等，项目投入金额及人数如下：

电商公司2022年1-6月研发费用

上述相关研发费用的投入，对内不断提升公司数字化能力，增强市场竞争力，对外输出科技产品，服务社会的同时，获得相应收益。

问题5：关于收购控股股东资产。根据前期公告，公司拟以现金收购控股股东持有的商社汇巴南购物中心，建筑面积共计75,404.63平方米。本次交易总价款5.5亿元，采用成本法进行评估，评估结果低于初始建设成本(6.51亿元)，与2021年标的资产期末账面价值相比，评估减值2.5亿元。经营情况方面，2019-2021年，标的资产分别实现营业收入3,359.68万元、1,749.72万元、1,797.96万元；实现净利润909.09万元、-86.63万元、-756.96万元；2022年1-6月的营业收入和净利润分别为713.66万元、-1.09万元，业绩持续下滑。公司预计，2023-2025年,标的资产将实现营业收入3,509.7万元、3,997.76万元、4,600.06万元；实现净利润1,468.38万元、1,729.31万元、2,145.58万元。请公司：（1）结合标的公司持续亏损以及相关资产目前已委托上市公司经营管理的情况，补充披露本次交易的必要性和主要考虑；（2）结合评估方法及可比资产情况，说明标的资产后续是否仍存在减值风险，并进行充分的风险提示；（3）结合标的资产历史业绩情况、目前已有的租赁合同金额、合同期间等，并结合周边可比项目租金情况、出租率等，补充说明上述预测财务数据的合理性及可实现性。

公司回复：

一、结合标的公司持续亏损以及相关资产目前已委托上市公司经营管理的情况，补充披露本次交易的必要性和主要考虑。

（一）前期资产经营情况

商社汇巴南购物中心项目位于重庆市巴南区新市街80号，由重庆百货和控股股东商社集团联合竞买取得共同所有的土地使用权并由双方联合建设。自2013年开业以来，上市公司持有的主力百货巴南商都与商社集团持有的商社汇巴南购物中心处于同一商业综合体内，由不同的主体独立运营。

依托良好的地理位置、规模体量及多业态组合经营优势，开业后商社汇巴南购物中心经营情况良好。2015年至2019年，营业收入年均复合增长率达9.82%，利润实现稳步增长，截至2019年营业收入和净利润分别为3,359.68万元、909.09万元。2020年以来，受到新冠疫情等影响购物中心业绩出现下滑，2020年、2021年收入分别为1,749.72 万元、1,797.96万元，净利润分别为-86.63万元、-756.96万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为100.62万元、-46.85万元。

针对上述不利影响，商社汇巴南购物中心制定经营提升计划，重新策划调整定位，引入专业团队开展管理，合作招商取得显著成效，资产收购完成后将从2022年四季度开始实施升级改造。考虑到现阶段国内疫情发展态势总体可控，预计明年购物中心调改完成后，经营将恢复至正常水平。

（二）上市公司托管情况

2020年起，重庆百货全面推进百货业态转型，加快发展购物中心业态，与商社集团运营的商社汇巴南购物中心形成一定的业务重叠。为避免同业竞争，2021年3月31日起重庆百货受托经营管理商社汇巴南购物中心。

自托管之日起，公司尝试对巴南商都和商社汇巴南购物中心进行统一运营管理，以解决同业竞争问题，进一步提高经营效率。但由于两者权属主体不同并未真正实现统一管理，且在建筑设计、装修布局分别侧重于购物业态和体验业态，存在客流动线不畅、资产利用率不高等问题。为此，重庆百货提出商社汇巴南购物中心项目整体改造方案，但因改造投入等因素尚未实施。同时，托管期间还出现管理链条长、关联交易多等问题，未能达到托管预期目标。

（三）本次交易的必要性及主要考虑

为提升重庆百货经营效益和购物中心商业价值，并彻底解决公司与商社集团在购物中心业态发展方面潜在的同业竞争，重庆百货对商社汇巴南购物中心实施现金收购。本次交易的必要性及主要考虑如下：

1．本次交易符合重庆百货战略转型发展方向

随着消费趋势逐渐从功能性消费转向多元化体验场景、以追求生活方式为导向的价值性消费，百货传统单一的商业业态已经无法满足消费者日益增长的需求。购物中心围绕居民生活方式变化提供新场景、新体验，商业价值持续显现，已逐渐发展成为现代商业主力。目前王府井、北京华联等百货公司均加快购物中心业态发展，促进模式不断创新。

作为重庆百货的核心主营业务，公司提出百货业态由经营传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，推进多业态融合、一体化发展，计划打造阳光世纪购物中心、商社汇巴南购物中心、宜宾商都等购物中心集群，并推进区域百货场店差异化调改转型，有利于巩固在区域市场竞争优势，进一步提高市场占有率。

2．购物中心地理位置优越具备发展潜力

商社汇巴南购物中心所在巴南区是重庆市南部新的重要增长极，2021年全年社会消费品零售增长20.1%，增速在重庆市主城九区中排名第一；地处鱼洞中心商圈核心地段，口岸位置优势明显，周边居住社区及人口密度高，常住人口突破20万人以上。巴南商都和商社汇巴南购物中心物理体总面积超过11万平方米，物业条件和规模体量非常适合于打造区域性购物中心。

重庆百货拟通过本次交易，将商社汇巴南购物中心升级改造为面向中等收入新兴家庭的区域型购物中心，打造购物中心业态在南部地区的旗舰店，将有利于聚合客流、提升销售，巩固公司在巴南区域市场地位，加速主城区购物中心业态布局，推动公司零售业态模式创新与转型，契合重庆百货未来战略发展需求。

3．发挥协同效应提升资产价值及盈利能力

重庆百货持有的巴南商都作为商社汇巴南购物中心百货主力店，受物业条件限制，物理上与购物中心并未真正连通，管理上各自招商，独立运营，无法做到经营错位、功能互补，相互引流、协同发展，顾客体验不佳，整体竞争力不强，运营效率有待进一步提升。

本次交易完成后，可实现商业综合体产权权属和经营主体统一，在此基础上公司将对商社汇巴南购物中心重新进行规划设计及整体改造，通过硬件升级连通购物业态和体验业态，并融合公司现有百货、超市、电器、汽贸等业务，对购物、餐饮、娱乐、教育和配套引流功能区划及卖场动线进行重新设计，进一步增强购物中心聚客能力和顾客体验。同时在品牌资源、商务政策、营销策划等方面推动全面整合，实现巴南商都与购物中心统一管理，将大幅降低管理成本费用，并提高经营决策效率，实现公司经营效益、购物中心商业价值的整体提升。

4．彻底消除公司与控股股东潜在的同业竞争

资产注入上市公司后，商社汇巴南购物中心将由重庆百货直接持有及运营，通过打通内部结构，消除管理壁垒，有助于真正实现购物中心一体化运营，促进经营效率提升和整体利益最大化，进一步增厚上市公司利润，并可彻底解决公司与商社集团在购物中心业态发展方面潜在的同业竞争，为购物中心布局及百货业态战略转型打下基础，切实维护股东和上市公司利益。

二、结合评估方法及可比资产情况，说明标的资产后续是否仍存在减值风险，并进行充分的风险提示。

（一）评估方法选择

评估目的系为重庆百货拟购买商社集团商社汇巴南购物中心房地产、债权、债务，提供所涉及的商社汇巴南购物中心房地产、债权、债务在评估基准日的市场价值参考。评估对象所在区域附近交易市场比较活跃，资产再取得成本能够可靠计量，故采用市场法和成本法进行评估。

（二）市场法评估结果

市场法评估，首先确定各楼层分割后小面积商铺的价值合计79,825万元；其次确定大体量房地产整体转让折扣率为30%；最后确定商社汇整体转让价值为55,877.34万元。主要评估过程及参数情况如下：

1.不考虑整体折扣的市场法评估值

（1）选取可比资产

根据资产评估准则的规定和市场调查，评估师选取周边最可比的三个资产，确定临街商铺的单价。具体情况如下：

采用市场法评估选取的可比资产均为区位条件、物业性质、实物状况可比的实际成交案例，不含税平均成交价格约29,000元/平方米，与评估师调查的周边房地产交易市场情况基本一致，依据可比资产确定的评估单价合理。

（2）各项影响因素调整

对房地产价值有影响的因素调整主要有交易情况修改正、市场状况调整、房地产状况调整。

1）交易情况修正

三个可比资产均为不含税成交价格，且其他交易情况一致，故无需修正。

2）市场状况调整

所选择的可比资产均为近期交易，无须调整。

3）房地产状况调整

房地产状况调整主要包括区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整。

根据评估对象和可比资产比较，区位状况调整的内容主要为人流量因素；实物状况调整的内容主要有房屋结构、建成年代、层高、物业管理等影响房地产价格的因素；权益状况一致，无需修正。

（3）其他各楼层单价的确定

综合市场调查、《公共用地取得损失补偿基地细则》、德国史基莫氏的楼层经济价值表以及临街商铺的价格情况，确定其他楼层评估单价。

根据上述分析确定的各楼层评估单价与商铺面积，得出不考虑整体折扣的不含税评估值合计79,825万元。

2.考虑整体折扣的市场法评估值

因本次拟整体转让评估对象，较在持续经营、商铺可合理分割并有序转让前提下确定的公允价值存在折扣。经历史成交价格的数理统计，以整体转让价格折扣率30%计算，商社汇巴南购物中心房地产整体转让不含税评估值为55,877.34万元。

（三）成本法评估结果

经成本法评估，商社汇巴南购物中心房地产重置全价为61,345.10万元，与原始建造成本较为接近，评估净值为55,385.39万元。成本法系现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，包括土地取得成本和房屋重置成本。其中，房屋重置成本包括建安工程造价、前期工程费用、其他工程费用、资金成本、税费、合理利润，再综合成新率得出的评估值。

成本法各项参数确定的依据如下：

土地取得成本：根据目前市场上实际招拍挂成交价确定；

建安工程造价、前期工程费用、其他工程费用：根据渝价[2002]262号等文件确定；

资金成本：根据国家公布的LPR利率确定；

税费：根据税法规定的税率确定；

合理利润：根据同花顺iFinD公布的重庆市房地产开发业企业绩效评价标准确定。

成本法的各项参数根据政府文件、公开市场信息、实际成交价格等取得，依据较为充分，故其评估值确定性高。考虑到近期房地产价格波动较大，成本法评估结果更能被理性行事且未受任何强迫的自愿买方和自愿卖方所接受，故评估师最终选取成本法结果作为商社汇巴南购物中心房地产评估值。

（四）财务可行性分析

资产评估的同时，重庆百货聘请重庆国际投资咨询集团有限公司对本次交易行为的财务可行性进行分析论证。重庆国际投资咨询集团有限公司于2022年9月出具《重庆百货大楼股份有限公司购置商社汇巴南购物中心项目可行性研究报告》（CIIC 3-3-2-22-5811），商社汇巴南购物中心房地产在使用期内租金收入261,238.32万元，营业现金流量（现值）58,812.44万元，全部投资内部收益率8.12%，投资回收期13.4年，财务评价可行。

（五）是否存在进一步减值风险

商社汇巴南购物中心房地产从不同路径评估或评价的价值如下：

（单位：万元）

根据重康评报字（2022）第354号《重庆百货大楼股份有限公司拟购买重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心房地产、债权、债务市场价值资产评估报告》，评估师以成本法结果55,385.39万元作为商社汇巴南购物中心房地产的评估结论，重庆百货并以此作为交易对价。

从市场交易角度看，商社汇巴南购物中心房地产在合理分割并有序转让的前提下，市场价值为79,825万元；在整体转让的前提下，市场价值为55,877.34万元。从重新建造角度看，商社汇巴南购物中心房地产市场价值为55,385.39万元。从未来经营角度看，商社汇巴南购物中心房地产营业现金流量（现值）为58,812.44万元。

无论从直接出售还是未来持续经营角度，商社汇巴南购物中心房地产评估或评价的价值均大于本次交易价格，故不存在进一步减值风险。

（六）风险提示

评估师以成本法结果作为商社汇巴南购物中心房地产的评估结论，重庆百货并以此作为交易对价，较大程度地消除重庆市JT工业建设投资债权资产4号了疫情因素、市场波动对房地产价值的影响，相关风险小。

三、结合标的资产历史业绩情况、目前已有的租赁合同金额、合同期间等，并结合周边可比项目租金情况、出租率等，补充说明上述预测财务数据的合理性及可实现性。

（一）2019一2021年及2022年(预计)经营情况分析

（单位：万元）

2019-2021年商社汇巴南购物中心营业收入同比增长10.24%、-47.92%、2.76%，净利润同比增长36.46%、-109.53%、-773.71%。2020年以来业绩下滑主要系受新冠肺炎疫情影响营业收入下降，按照政府的租金减免政策对部分租期实行免租，以及严控费用支出、非经常性损益等项目变动的共同影响所致。

2022年1-9月商社汇巴南购物中心营业收入1,082.99万元，净利润-62.69万元。公司收购商社汇巴南购物中心资产后将于四季度进行升级改造，因商铺装修及改造投入等影响，2022年全年营业收入预计1,560万元，净利润-168万元。考虑到国内新冠肺炎疫情对社会经济活动的影响日益减弱，调改后购物中心品牌招商及硬件设施大幅提升，预测期首年将恢复至正常经营水平。

（二）在履行租赁合同情况分析

2022年1-6月商社汇巴南购物中心合同租金收入（按类别统计）如下：

（单位：元）

2022年商社汇巴南购物中心租户（商家）总数为99家，1-6月合同租金收入为639.77万元，预计全年合同租金总额为1,371.15万元。考虑到四季度购物中心将进行升级改造，部分租户合同将于2022年底到期。

按照商社汇巴南购物中心提升计划，公司计划通过与国内知名商业管理机构合作等多种方式进行招商，本次招商品牌定位较改造前有大幅提升，以国内和区域内一线品牌、网红品牌为主。目前意向品牌和商家超过200家，进入合同谈判的超过130家，年合同租金总额预计超过3,000万元，将恢复至2019年正常经营年度合同租金水平。

（三）周边可比项目出租情况分析

1.龙湖天街系商业

龙湖天街系商业作为目前重庆市布局最多、影响力最大的中端型购物中心之一，具有较强的代表性。根据龙湖集团公布年报数据，重庆市现有已建成运营的天街11座，分别位于渝中、江北、渝北、沙坪坝、九龙坡、高新区、两江新区几个区。2022年上半年，上述11座天街平均建面租金水平在每月每平方米83-376元（注：该数据为商业建面平均租金，含物管及推广费收入，且已考虑出租率变化影响）。其中位于重庆核心商圈观音桥步行街的北城天街租金水平最高，达每月每平方米376元。其次为位于渝中区石油路的时代天街A/B馆，达每月每平方米215元。其余大部分天街租金水平基本在每月每平方米100-160元的区间。

从租金增长率看，北城天街开业年限最长，已达20年，得益于优异的区位及运营，租金长期稳定增长，近5年租金平均增长率仍有5.1%。另时代天街、U城天街、源著天街等开业年限在10年以内的项目，租金处于快速增长阶段，增长率在6.9%-17.4%不等。

2.巴南万达广场

目前巴南区范围内现存优质零售物业主要是位于龙洲湾的巴南万达广场，以及位于鱼洞的商社汇巴南购物中心。因此，对本项目具有一定的参考性。

根据市场调查，巴南万达广场2019、2020、2021年平均商业建面租金水平约为每月每平方米120、129、136元。2020年租金水平较2019年增长7.5%，2021年较2020年增长5.4%。

（四）预测财务数据的合理性及可实现性

购物中心营业收入主要为租金收入，参考重庆龙湖天街系各商业，以及巴南万达广场的区位及其对应租金水平。考虑到：一是本项目所在巴南区鱼洞，区位较上述比较项目存在差异；二是从商社汇巴南购物中心自身情况来看，过去正常年份商业建面租金水平约为每月每平方米56元（当年营业收入扣除停车等非商业收入后）。

从审慎角度出发，本项目完成调改后第1年，预期租金水平仍暂按商社汇巴南购物中心过去正常年份的每月每平方米56元计算（注：该租金水平为商业建面平均租金，含物管及推广费收入，不含停车收入，且已考虑出租率变化影响）。租金增长率方面，参考同类型项目的历年水平，并考虑到：一是本项目的起始租金水平与行业水平及周边同类商业相比较低；二是重新开业后，前3年为培育期，相对较低的起始租金有利于项目招商，后续租金会经历快速增长阶段，当攀升到市场平均水平后租金增幅会逐步回落。

因此，本项目首年收入预估为3,509.70万元，计算期合计营业收入为272,384.99万元，其中合计商业租金总收入为261,238.32万元，停车收入合计为11,146.67万元。项目完成调改后的前3年，租金按年增幅15%计算，此后租金增幅逐年回落至行业平均增长率。

本项目成本费用参考同类型项目市调数据计算，项目首年经营成本1,393.23万元，加上折旧及摊销费，计算期内项目经营成本及费用合计约45,989.22万元。经测算，本项目息税前利润188,329.86万元，营业现金流量（现值）58,812.44万元。重庆百货作为零售类上市公司具有多业态经营优势、合作资源充足，未来年度如无不可抗力等因素，预测增长较为合理，目前购物中心招商和品牌引进情况，一定程度上保证了预测数据的可实现性。

（五）预测财务数据达成保障措施及计划

收购完成后，公司将按照商社汇巴南购物中心提升计划，对购物中心进行全新调改，转型集购物、餐饮、休闲、娱乐等多业态一站式商业综合体，实现竞争力大幅增强、各项经营业绩持续提升。具体措施为：

1.充分发挥上市公司购物中心运营经验。重庆百货在观音桥商圈已成功打造阳光世纪奥特莱斯购物中心，开业6年以来取得良好业绩，具备一定的购物中心运营管理经验，有利于在本项目上进一步复制验证。

2.引进专业的购物中心运营管理人才。为推动购物中心转型发展战略，近期重庆百货引进和储备国内优秀的购物中心运营管理人团队，对商社汇巴南购物中心等商业综合体开展专业化管理，对业态转型和购物中心经营形成人才支撑。

3.招商储备丰富的商业品牌资源。近年来，公司完成部分国内品牌商资源储备，同时加强行业横向合作，通过多种方式与国内知名商业管理机构达成商业资源、品牌资源的合作共享机制。商社汇巴南购物中心规划正铺不少于138个，临铺及多经点位不少于30个，正在招商引进优质品牌商家，将对购物中心运营及转型调整形成品牌支撑。

4.全面调改升级经营趋势稳步向上。“新商社汇购物中心”定位为面向中等收入新兴家庭的区域型购物中心，围绕衣、食、住、健、游、学、享等生活主题，构建购物空间、美食空间、运动空间、体验空间、童趣空间、社区文化情感空间等主题空间。“新商社汇购物中心”调改后，预计硬件设施大幅提升，业态组合更趋合理，吸客能力进一步增强。

5.智能化集成管理全方位降本增效。通过本次收购可真正实现购物中心一体化运营，共享运营管理、招商品牌、人力财务等资源，将促进经营效率提升。同时“新商社汇购物中心”将配套使用智能化技术，建成智慧停车场、智慧能源管理、智能安防管理、智能温度管理、智能电梯调度、智慧营销等系统，预计将有效降低管理成本、能源成本。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司

2022年11月3日

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