资阳市蜀乡农业投资开发2024债权资产（资阳蜀乡大道东延线）

本公司及董事局全体成员保证信息披露资阳市蜀乡农业投资开发2024债权资产的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所：

贵所上市公司管理二部2022年5月17日《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2021年年报资阳市蜀乡农业投资开发2024债权资产的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第313号）收悉，按照问询函有关内容及要求，陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”）高度重视，组织相关人员对函询问题进行资阳市蜀乡农业投资开发2024债权资产了认真核查，现予正式回复并公告如下：

问题一：你公司部分时任董事、监事、高级管理人员以租赁事项未按程序审批、对外投资程序不充分存在投资风险及隐患等事项对无法保证你公司2020年报等信息披露文件内容的真实、准确、完整，异议事项主要涉及你公司向控股股东关联方预先支付约1071万元租赁费用、你公司对深圳市日誉鑫科技有限公司提供的1450万元借款、你公司出资5000万元受让杭州乾璐投资管理有限公司40%股权。

根据你公司的相关公告内容，你公司拟通过2021年10月前收回两笔对外投资本金及对应投资收益、召开股东大会补充审议关联方预付租赁相关事项额度方式解决上述事项。

请你公司基于2021年年度报告的内容及相关财务数据，说明上述事项的具体解决情况、相关款项是否已经实际收回、涉及财务科目的具体数据、相关事项履行的审议程序和披露义务。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1.公司向控股股东及关联方预先支付约1071万元租赁费用事项

2020年12月25日，公司七届董事局第四次临时会议审议通过《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》并形成决议，同意公司所属全资一级子公司西安明德理工学院（简称“明德学院”）租赁公司控股股东万裕文化产业有限公司（简称“万裕文化”）及公司关联方陕西万裕实业有限公司（简称“万裕实业”）名下的房屋场地用以建设明德学院太极宫校区（旧称“明德学院北校区”）。

上述租赁事项详情请见公司于2020年12月26日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于子公司西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的公告》（公告编号:2020-67号）。

明德学院于2020年12月30日向万裕文化及万裕实业支付保证金及首笔租金共计1,071.13万元，后因租赁双方就交易方案中个别条款形成了新的共识，并处于积极谈判过程中，同时，租赁双方就交易方案中有关事项正与政府相关部门保持密切沟通，万裕文化及万裕实业已按照前期承诺，于2021年12月30日向明德学院退还前期已支付的保证金及首笔租金共计1,071.13万元。

上述1,071.13万元款项在公司《2021年年度报告》中列示如下：

第十节 财务报告

十二、关联方及关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

■

2.公司向深圳市日誉鑫科技有限公司提供1450万元借款事项

根据公司相关制度及监管规则有关规定，经公司对外投资风控小组审议，公司全资三级子公司深圳市融汇创新投资有限公司（简称“融汇创新”）于2018年12月20日与深圳市日誉鑫科技有限公司（简称“日誉鑫”、“该公司”）签署投资协议，协议约定融汇创新先以债权的方式对日誉鑫进行投资1,450万元，持有债权的期间为三年，年利率9.6%，年投资收益139.2万元，三年合计417.6万元。三年期结束时，融汇创新可自主选择是否行使债转股权利，如放弃该权利日誉鑫将在五个工作日内将全部投资款连同应付未付利息支付到资阳市蜀乡农业投资开发2024债权资产我方指定账户。

后日誉鑫更名为“深圳市小飞牛供应链管理有限公司”且其经营范围亦进行了变更，经公司审慎评估，公司认为该公司变更后的主营业务范围与公司战略投资方向匹配度下降，经融汇创新与该公司友好协商，一致同意将前述债权投资转为财务投资，并约定于2021年12月31日债权到期时收回全部投资及利息。

根据有关约定，融汇创新于2020年12月31日收到第一年及第二年债权利息2,718,266.67元，于2021年12月30日收到投资本金14,500,000元及剩余利息1,411,333.33元,合计收回投资本金1,450万元及利息412.96万元。

上述1,450万元投资本金款项在公司《2021年年度报告》中列示如下：

第十节 财务报告

七、合并财务报表项目注释

13、其他流动资产

单位：元

■

3.公司出资5000万元受让杭州乾璐投资管理有限公司40%股权事项

基于公司战略发展需要，旨在实现公司短期投融与长期产投相结合的战略目标，根据公司相关制度及监管规则有关规定，经公司2018年第九次总裁办公会及公司风控小组审议通过，公司全资三级子公司融汇创新于2018年11月出资5,000万元收购了杭州乾璐投资管理有限公司（简称“杭州乾璐”）40%股权（简称“杭州乾璐项目”），并于2019年1月办理完成了股权工商变更登记手续。

在融汇创新投资期间，杭州乾璐项目投资业绩与预期目标存在差距，由于股权类项目投资周期较长，加之公司围绕“巩固烟配、发展教育、培育医养”发展战略方针，以聚焦主业为主，同时结合公司经营发展实际需要，经公司2021年度第三次总裁办公(扩大)会议审议通过，同意以5,000万人民币价格转让融汇创新持有的上述杭州乾璐40%股权，以尽快实现资金回笼。

在广泛寻找和接洽股权意向受让方后，融汇创新于2021年12月15日与深圳市道茗科技有限公司签订了《杭州乾璐股权转让协议书》，股权转让对价为平价转让，即人民币5,000万元。2021年12月30日，融汇创新收到深圳市道茗科技有限公司股权转让款人民币2,550万元，即股权转让全部价款人民币5,000万元的51%。目前，相关协议约定执行情况良好，根据相关约定，剩余2,450万元股权转让价款将在办理完成相关工商变更登记手续后于2022年6月15日之前收回。后续，公司将积极按照相关协议约定，推动落实协议条款，确保杭州乾璐项目剩余投资款顺利收回。

上述款项在公司《2021年年度报告》中列示如下：

第十节 财务报告

七、合并财务报表项目注释

8、其他应收款

（3）其他应收款

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

■

17、长期股权投资

单位：元

■

独立董事核查意见：

1.针对公司向控股股东及关联方预先支付约1,071万元租赁费用事项，经核查，我们认为，公司提供的明德学院与公司控股股东万裕文化及其关联方万裕实业围绕前期已支付租赁保证金及首笔租金共计1,071.13万元发生的款项支付以及款项退回相关凭证真实有效，万裕文化及万裕实业均已于2021年12月30日将对应保证金及租金退回予明德学院，不存在尚未退回相关款项情形，不存在损害公司及公司其他股东利益情形。

截至本公告日，公司所属明德学院租赁公司关联方房屋场地用以建设明德学院太极宫校区（北校区）事项因租赁双方就交易方案中个别条款形成了新的共识，并处于积极谈判过程中，故该租赁事项尚存在不确定性。我们将积极关注该事项后续进展情况，切实维护公司及广大投资者利益。

2.针对公司向深圳市日誉鑫科技有限公司提供1,450万元借款事项，经核查，我们认为，该事项审议决策程序符合公司相关制度及监管规则有关规定，在当时时点尚未达到信息披露标准，截至本公告日，按照相关协议约定，该笔投资项下的投资本金及利息确已实际收回，公司提供的有关会计凭证真实有效，不存在尚未收回相关款项情形，不存在损害公司及广大投资者利益情形。

3.针对公司出资5,000万元受让杭州乾璐投资管理有限公司40%股权事项，经核查，我们认为，杭州乾璐项目审议决策程序符合公司相关制度及监管规则有关规定，在当时时点尚未达到信息披露标准，截至本公告日，按照相关协议约定，该项目项下股权转让款人民币5,000万元的51%，即人民币2,550万元确已实际收回，公司提供的有关会计凭证真实有效，我们将继续关注剩余股权转让款收回进展情况，推动顺利收回该项目项下全部股权转让款，切实保障公司及广大投资者利益不受损害。

年审会计师核查意见详见公司于同日在巨潮资讯网披露的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2021年年度报告问询函的回复》（永证函字（2022）第710166号）

问题二：根据年报，报告期末你公司其他非流动资产为2.23亿元，主要为托管城建学院借款1.53亿元，未计提减值准备。根据你公司前期公告，城建学院净资产为负且处于亏损状态。请你公司说明对城建学院借款事项的具体情况，包括但不限于提供借款的时间、期限、对你公司财务状况的影响、提供借款的合理性、预计收回时间等，并说明对财务资助计提减值的使用的方法与会计估计是否恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1.财务资助基本情况

2020年4月28日和2020年5月19日，公司先后召开七届董事局第五次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于托管西安城市建设职业学院的议案》和《关于对西安城市建设职业学院提供资金支持的议案》。根据会议相关决议，公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司（简称“明德城建公司”）向西安城市建设职业学院（简称“城建学院”）提供人民币3亿元资金支持。具体信息如下：

（1）财务资助对象：西安城市建设职业学院

（2）资助金额：3亿元人民币

（3）资助期限：明德城建公司提供资金支持的还款期限为自各期放款日起算3年，还款日为自各期放款日起算，但不晚于各方签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》（详见本公司在指定媒体披露的《关于托管西安城市建设职业学院的公告（公告编号：2020-26号）》）项下约定的委托管理到期日或终止日。

（4）利率：不低于5%/年。

（5）资金用途：

为保证城建学院正常稳定开展教育教学工作所必须的资金，保证学校正常运行，并予以优先保障，两年不超过1亿元。

为开展债务化解工作所必须且经明德城建公司认可的相关费用，包括但不限于各方依法委托的相关中介机构费用、安保费用等，费用应当合法合规。

在对城建学院债务进行全面核查后，明德城建公司根据债务实际情况，以保障城建学院稳定为目标，采取明德城建公司认为适当的方式化解城建学院对外债务风险。包括但不限于：债权收购、债务清偿、债权和解、担保承债、债转股等合法手段。

（6）资金落实的主要约定

支持资金不直接给予城建学院，存放于明德城建公司账户，根据城建学院的实际需要，由明德城建公司和城建学院及其举办人签订借款协议，由明德城建公司代为支付。

（7）还款安排

每笔款项的利息自每笔放款之日起开始计算，且城建学院应于明德城建公司放款后每届满一年的当年12月30日前向明德城建公司支付当年累积资金利息，一年按照360日计算。借款到期日，城建学院一次性清偿借款本金和未结利息。

（8）关联关系

经核实，城建学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。

2.财务资助合理性

公司董事局经过对城建学院的综合研判，认为虽然托管初期城建学院的债务负担沉重，但是公司实施托管及资金支持后可以维持其平稳运营。综合考虑到城建学院办学基础较好，专业设置合理，在校生规模和品牌影响力较高，如能在三年托管期内将其债务规模将至合理水平，结合国家发展职业教育的宏观背景，实现升格成为职业大学，将有良好的发展前景。

公司董事局对城建学院偿还债务能力的判断是，在三年托管期内，城建学院的主要任务是改善和提升学院经营、化解债务，其偿债能力在这期间难以得到有效体现。如能在托管期内有效提升经营、化解债务，偿债能力在三年后将得到充分体现。目前，公司不仅采取了控制其学费和住宿费收入的基本措施，同时要求公司派驻的经营管理团队在保障城建学院基本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需求，有计划有控制的逐步投入，确保公司资金安全。

故此次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和正常经营的需要，且始终遵循公平、公正、公开的原则，具有充分的合理性和公允性，不存在我公司对城建学院及举办人穆建国进行利益输送的情形，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次财务资助事项一定程度上存在不能如期足额归还本息的风险，公司已就可能出现的风险采取了必要的风险控制及担保保障措施并在相关公告中进行了充分揭示。本次财务资助已发生金额及有关情况在《公司2020年年度报告》和《公司2021年年度报告》中进行了如实披露。

3.财务资助计提减值有关情况说明

自明德城建公司2020年5月托管城建学院后，通过积极审慎的化解历史遗留债务、重整招生团队、优化办学体制机制等措施，城建学院教学、运营工作均已步入正轨，在校生人数从2020年的不到7,000人增加至2021年年末7,975人，办学收入从2020年的7,100万元增加到2021年的8,000余万元，连续两年实现了一定的现金结余，城建学院的财务状况和信用状况得到显著改善，该项债权所涉及的资产组在报告期内运营正常且资产使用效益明显提升。同时基于谨慎性原则，2021年末，公司聘请了中威正信评估公司对公司通过明德城建公司持有的该项城建学院债权及所在资产组进行了减值测试。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《陕西金叶科教集团股份有限公司拟对其持有的西安城市建设职业学院债权进行减值测试所涉及的西安城市建设职业学院未来净现金流估值报告》（中威正信评咨字（2022）第2003号），截止估值基准日2021年12月31日，经收益法估值，在持续经营假设前提下，城建学院未来现金流现值为2,600.00万元，该项债权及所在资产组在报告期末未见明显减值迹象。此外，根据相关协议项下针对明德城建公司“债转股”有关约定和安排，亦能有效保障该项债权的回收和公司利益不受损害。

综上所述，公司认为该项债权及所在资产组涉及的信用风险自初始确认后未显著增加，按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定不需要计提减值准备，公司对该项财务资助计提减值使用的方法与会计估计是恰当的。

年审会计师核查意见详见公司于同日在巨潮资讯网披露的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2021年年度报告问询函的回复》（永证函字（2022）第710166号）

问题三：根据年报，报告期末你公司短期借款余额为5.19亿元、长期借款余额为2.54亿元、一年内到期的长期借款余额为1.47亿元资阳市蜀乡农业投资开发2024债权资产；但期末你公司货币资金余额为4.53亿元，其中使用受限的款项为1.30亿元。

1.请你公司补充列示借款的明细情况，包括借款方、借款金额、期限、利率、到期日等，并说明你公司截止目前是否存在逾期债务，是否具有充足的偿债资金以及偿还债务是否对你公司流动性产生不利影响。

回复：

（1）短期借款明细如下：

单位：元

■

（2）长期借款明细如下：

单位：元

■

如上表所列，公司对已到期银行借款均已如期偿还，不存在逾期情形。截至4月底，公司账面扣除票据保证金等不可动用资金1.21亿元外尚存资金1.85亿元，加之各中烟公司在二季度年度招标完成后进入货款集中结算期，回款额较一季度将大幅增加，5-6月公司还需归还银行贷款等债务1.67亿元，公司有充足的偿债资金用于偿还到期债务。如前所述，现有账面资金偿还二季度到期债务后尚有结余，加之二季度进入集中回款期，公司流动性基本不受影响。

2.核查并说明你公司是否存在其他应披露未披露的债务及资产受限的情况。

回复：经核查，截至2021年12月31日，公司除年度报告中披露的债务和资产受限情况外，不存在其他应披露未披露的债务及资产受限的情况。

3.根据你公司2022年一季报，你公司一季度末货币资金余额降至2.94亿元，但短期借款、长期借款等科目总额变化较小。请结合一季度业务开展情况说明2022年一季度货币资金减少的原因及合理性，你公司是否存在流动性风险。

回复：

公司一季度货币资金减少，主要是受疫情以及临近春节客户回款周期加长等因素影响，一季度销售商品收款23,760.14万元，同期采购材料支出24,045.16万元、人工费用等支出7,699.63万元以及税金、运营费用等支出3,047.12万元，经营活动现金净流出11,021.83万元。

经营活动现金净流量为-11,021.83万元，主要是为了提前锁定原材料价格，防止原材料价格上涨对生产成本造成不利影响，公司依照合同约定累计向主要供应商预付材料款8,625.35万元。当前，作为烟草配套行业主要材料的纸张等原材料呈逐年上涨趋势，尤其是去年到今年主要材料的价格上涨均超过10%以上，为克服价格波动对公司毛利造成的不利影响，公司以向主要材料供应商预付货款锁定原材料价格的做法属于正常生产经营活动的需要，具有切实的合理性。

如问题三1回复所述，公司资金按期偿还债务后账面尚有结余，预计二季度经营活动现金净流入将明显改善，二季度经营活动现金净流量将由负转正，公司流动性状况会进一步得到优化。因此，并不存在流动性风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师核查意见详见公司于同日在巨潮资讯网披露的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2021年年度报告问询函的回复》（永证函字（2022）第710166号）

问题四：根据年报，报告期末你公司其他应收款余额为0.57亿元，较期初增长92%，主要为你公司新增应收股权转让款2450万元。请你公司说明该笔应收款形成的情况，包括形成原因、转让标的、标的作价评估情况、交易对手方、是否为关联方以及预计款项收回的时间。

回复：

如问题一3回复所述，在融汇创新投资期间，杭州乾璐项目投资业绩与预期目标存在差距，后基于公司围绕“巩固烟配、发展教育、培育医养”发展战略方针，以聚焦主业为主，公司启动相关财务性投资回收工作，以快速回笼资金、聚焦主业。

根据2021年12月15日公司全资三级子公司融汇创新与深圳市道茗科技有限公司签订《股权转让协议书》且转让对价为平价转让，本次股权转让未进行评估。交易对手方深圳市道茗科技有限公司与我公司不存在任何关联关系。

本次股权转让价款总计人民币5,000万元，于2021年12月30日已经收回款项人民币2,550万元，剩余款项人民币2,450万元按协议约定预计在2022年6月15日前收回。

问题五：根据年报，报告期末你公司其他应付款余额为1.30亿元，其中“代收代付款项”余额为0.44亿元。根据现金流量表科目，你公司报告期内“代收代付款项”收到现金0.43亿元、支付现金0.24亿元。请你公司说明代收代付的实际情况，包括形成原因、相关交易是否具备商业实质、交易对手方、是否为关联方。

回复：

其他应付款中“代收代付款项”形成原因主要是由于子公司明德学院日常经营管理活动产生的，代收代付的尚未结算的专项收费2,060万元，教材费1,001万元，校园一卡通505万元，体检费246万元及其他零星暂收款项588万元。

上述暂收代付款项为明德学院向政府部门、在校学生收取的专项资金、教材费、餐饮费、体检费等，由于供应商尚未提供相关服务，款项未到结算期形成滚动结余资金，相关交易均是明德学院日常教学运营活动的组成部分。从款项内容来看，上述交易具备商业实质，交易对手方为受资助学生、餐饮服务提供商以及医院等，均不属于关联方。

问题六：根据你公司2022年一季报，你公司2022年一季度发生信用资产减值损失0.21亿元，同比增长1305.34%，主要为计提坏账准备增加。请你公司说明坏账准备计提的实际情况，在一季度计提的原因，相关款项在2021年末的坏账准备计提是否充分，是否存在调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1.2022年一季度计提信用减值准备情况

（1）应收账款

公司2022年一季度增加计提应收账款坏账准备1,413.96万元，相关计提符合有关企业的风险变化情况。相关坏账准备计提情况如下表所示：

单位：元

■

（2）其他应收款

公司2022年一季度增加计提其他应收账款坏账准备683.49万元，相关计提符合有关企业的风险变化情况。相关坏账准备计提情况如下表所示：

单位：元

■

2.计提坏账准备的原因

公司2022年一季度对应收款项计提信用减值准备，主要因受疫情以及临近春节客户回款周期加长等因素影响，一是账龄组合内各应收款项迁徙率上升导致应收款项账龄延长，公司在综合考虑逾期信用风险的客观反应等前瞻性信息的基础上，对组合类应收款项的预期信用损失进行了全面检查，新增坏账准备927.23万元；二是2022年一季度，公司根据服务合同确认应收河南安冉云网络科技有限公司网络流量费557.22万元，因该客户信用状况存在不确定性，出于谨慎性考虑，公司按照该客户上年的预期损失率对该笔债权全额计提坏账准备557.22万元。该两项因素导致公司2022年一季度信用资产减值损失比上年同期大幅增加。

综上所述，公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，由于账龄组合迁徙率上升、预期信用损失率相同的单项金融资产增加导致信用减值损失增加，符合企业会计准则的规定，计提信用减值损失依据充分且具有一定的合理性，符合公司实际情况，全面、公允地反映了公司的资产状况。上述信用减值的计提均是基于一季度新情况做出的评估和估计，相关应收款项在2021年12月31日尚未迁徙或尚未实际发生，相关款项在2021年末的坏账准备计提充分，不存在调节利润的情形。

年审会计师核查意见详见公司于同日在巨潮资讯网披露的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2021年年度报告问询函的回复》（永证函字（2022）第710166号）

问题七：你公司随同年报同步披露《关于西安明德理工学院投资建设新功能区的公告》，拟投资72,985万元建设西安明德理工学院新功能区。其中，项目一期包括2栋宿舍楼和2栋教学楼，投资额约28,322万元，拟定于2022年8月31日前完成建设并交付使用。

（一）请你公司结合明德学院的办学情况说明投资的必要性及合理性，结合问题3的相关情况说明投资建设项目的大额现金支出是否对你公司流动性带来不利影响及你公司的资金来源。

回复：

1.项目投资的必要性及合理性

根据《民办教育促进法》及教育主管部门的政策规定和要求，西安明德理工学院（简称“学校”或“明德学院”）成功由独立学院转设为办民高校后，加大招生工作力度，在校生规模逐年增长，学校现有设施和资源已不能满足未来在校生增长的办学需要。为了解决制约学校长远发展的校舍资源瓶颈问题，优化功能布局，提升办学规模和实力，拟投资建设学校新功能区。

（1）解决校舍资源紧缺的必要性

学校2019年12月在校生规模8,680人，经过两年加大力度招生，2021年12月在校生规模已近15,000人。按照现有招生情况预测，2023年在校生人数或将突破 2万，2024年及以后将基本稳定，小幅增长。

学校目前共有学生公寓8栋，宿舍2,758间，15,212个床位，学生和教职工的床位使用已基本饱和。学校现有可用教学楼5栋，总计15,752个座位，教室利用率达到94%，排课教室资源非常紧张，迫切需要增加教室。

新功能区项目位于现校园内，项目规划用地44,680㎡（67.02亩），总建筑面积140,594.62㎡，建设包括2栋教学楼、4栋宿舍楼、1栋综合楼等工程。建成后，可解决6,000余人住宿和教室问题。

（2）满足教育部本科合格评估要求和条件

学校计划于2024年接受教育部本科合格评估，按照当年在校生约20,000人测算，学校现有校舍建筑面积距离合格评估标准差距明显，教学行政用房、宿舍、食堂面积均有不小差距。以教学行政用房为例，国家标准为：14㎡/生，需求总量28万㎡，目前学校实际拥有12.44万㎡，差距15.56万㎡。新功能区建成后，将新增教学行政用房6.05万㎡，缩小与国家标准差距，同时缓解学校基础设施日益紧张的局面。

（3）项目施工建设的可行性

该项目利用学校现有校内土地建设，在校园内施工，具备顺利施工建设的有利条件。施工区域与校园其他区域相互隔离，工程车辆、施工人员进出设有专用通道，整体施工对校园内外影响较小。

2.项目资金来源

2021年学校实现营业收入约2.9亿元，净利润6,300余万元，资金结余近7,000万元。随着在校生增长，规模效应充分体现，若在校生规模达到2万人，学校年资金结余将更加充裕，经营性现金流将更加充足。

新功能区项目预计总投资72,985万元（不含室外配套和景观绿化工程），其中项目一期工程预计投资额约28,322万元。学校或公司拟通过与意向金融机构申请贷款或以其他方式进行融资等途径解决项目建设的资金需求。

项目一期投资28,322万元，以现有在校生规模可每年资金结余近7,000万元，若在校生规模达到2万人后，学校年资金结余将更加充裕，经测算，项目一期及后续投资在偿还贷款本息的情况下，能够保证学校流动性安全。

（二）根据公告，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。请你公司详细说明项目一期的建设规划情况，股东大会后至2022年8月31日期间仅三个月的时间能否如期完成建设并交付使用，是否如期达到相关法律法规对教学楼及宿舍等建筑设施规定的施工质量标准、验收规范、室内环境污染控制规范等标准。

回复：

该项目的实施决定着明德学院未来发展规划的落地，迫于2022年9月开学季对教学楼和宿舍楼的需求，于2020年10月15日，经公司2020年度第九次总裁办公（扩大）会议审批通过，同意对明德学院新功能区项目进行立项。学校启动前期筹备工作，开展项目可行性论证、方案设计、施工图设计、手续办理等工作。后期经过明德学院两次董事会、公司一次总裁办公会研究审议，在明德学院章程和公司章程授权范围内，启动项目前期工程，包括场地围挡、清表、地基开挖、总包单位筛选等工作。

该项目一期主体采取钢架结构，截至2022年4月中旬，已完成地基处理工作。2022年5月19日，该项目经公司2021年年度股东大会审议批准后开始全面推进建设施工。经与施工单位协商，初步计划项目一期结构主体于2022年6月底封顶，再充分利用暑假期间集中施工，计划机电安装和调试于2022年7月底全部完成，内外装修计划至2022年8月10日全部完成。

因时间紧，任务重，该项目一期制定了严谨可行的施工计划，上述各项专业工作均穿插作业，并且采取24小时轮班作业。目前，材料设备供应正常，施工人员满足现场施工需要。装修准备工作已就绪，室内装修工作分层完成后，分层完成室内环境检测。初步计划在8月20日前完成一期项目4栋楼室内环境检测工作。进场的所有装修材料均符合设计要求，且完成了相应的复检，第三方出具了相应的检测报告，施工过程中严格履行工序材料验收程序，以确保过程工程质量。

为确保学生的安全和身体健康，在施工单位交付后，学校将聘请专业机构对相关设施和室内外环境进行检测，在各项指标符合国家各项规定要求后，再投入使用。

请独立董事核查并发表明确意见。

独立董事核查意见：

1.经核查，我们认为，明德学院投资建设新功能区项目是公司及明德学院立足办学实际，着眼长久发展，经审慎研判做出的重大投资决策，能够有效缓解明德学院主校区在校生规模急剧增长背后所面临的资源承载能力不足、校舍资源紧张等突出矛盾和问题，有利于补足办学条件缺口，更好应对本科教学合格评估工作，也有利于提升校容校貌，促进综合发展实力更快提升，项目整体规划及一期建设计划科学合理、集约高效，能够满足具备充分的现实必要性和合理性，若项目按计划推进实施，预计将不会对公司整体流动性造成重大不利影响。

2.我们全体独立董事通过认真查阅项目基础文件和材料、亲自实地走访项目现场、与项目主要责任人进行访谈等多种形式，就明德学院投资建设新功能区项目进行了深入细致了解，新功能区项目一期建设在有效执行进度计划的情况下，预计能够实现既定建设及交付目标。我们提请公司及明德学院高度关注工程建设质量及需满足或达到的国家相关环保健康标准及条件，确保正式投用时符合有关政策规范相关要求。

3. 明德学院投资建设新功能区项目整体规划及一期建设计划已经公司于2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议批准，已履行完毕全部审批审议流程，项目决策程序合法、合规、有效。

问题八：你公司随同年报同步披露《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购股权事项的公告》，拟以1.87亿元现金收购昆明华能新材料有限公司持有的昆明华冠新材料有限公司100%股权，主要资产为在建的“华能绿色包装印刷产业园项目”，包括产业园土地使用权、建设工程及产业园整体配套工程等。请你公司穿透核查交易对手方的工商信息，说明是否构成关联方、同你公司控股股东、实际控制人是否存在相关利益关系，结合业务开展情况说明收购产业园项目的原因及合理性以及该笔现金收购的资金来源、是否对你公司流动性带来不利影响。请独立董事核查并发表明确意见。

回复：

1.交易对手关联关系穿透核查情况

针对本次深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购股权事项，在公司八届董事局第二次会议审议前，公司及公司全体董事、监事就高度重视本次交易的合规性，公司在会前对交易对方昆明华能新材料有限公司（简称“华能新材料”）的工商信息进行了认真核查，公司控股股东与实际控制人及一致行动人等均作出与华能新材料不存在关联关系的书面承诺，华能新材料也向公司出具了其与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员之间均不存在关联关系的书面声明。

按照此次函询要求，公司再次就交易对手方昆明华能新材料有限公司的工商信息进行了认真核查。经查询，华能新材料的唯一股东为德彩投资有限公司（注册地为中国香港），持有华能新材料 100%股权。公司委托上海市锦天城（西安）律师事务所对德彩投资有限公司在注册地工商信息进行了穿透查询，根据香港公司注册处出具的德彩投资有限公司周年申报表显示，德彩投资有限公司的公司类别为私人公司，其唯一股东为唐志明（中国香港籍）,其唯一董事亦为唐志明。

综上所述，华能新材料和华能新材料的控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

2.收购项目必要性及合理性

（1）昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“昆明瑞丰”）现位于中国（云南）自由贸易试验区昆明经开区阿拉街道办事处牛街庄片区42-5号，其前身为云南万鸿彩印厂，始建于1996年。随着经开区的多年建设开发，厂区周边核心商务区已日益繁荣，周边居民小区、高档住宅以及高档办公楼已对厂区逐渐形成了合围的态势。此区域对于昆明瑞丰此类印刷企业而言，已经显得日趋不适。

（2）随着昆明瑞丰生产经营规模不断扩大，设备及产能不断增加，其物资及产成品日周转、吞吐量也在持续不断增大，现有经营场所已经远远不能满足和支撑当前生产经营规模需求, 更严重地制约着公司烟草配套产业整体未来发展。

（3）昆明瑞丰现有厂区占地面积约30亩，厂房面积约17,500㎡，其设计产能为60万大箱/年，而实际产能已经达到114万大箱/年。受生产场地及厂房空间限制，昆明瑞丰被迫采取外租仓库进行原辅材料的存储周转，总计对外租赁仓库约12,000㎡，仓储、人力以及运输成本等，直接费用约450万元/年，对其利润表现造成严重影响。

（4）作为若干省级中烟工业公司的烟用材料合格供应商，近年来，昆明瑞丰在供应商供应保障能力现场认证评价过程中被多次提及现有生产场地与生产经营规模不匹配的问题，同时，受限于产能及建筑设施现状，昆明瑞丰无法进行安全质量标准化等级提升（现为三级），已对其应对中烟公司招标及资质审查认证工作造成非常不利的影响。

综上所述，昆明瑞丰进行厂区搬迁及扩建已势在必行，受限于生产场地及厂房空间紧张导致的各类问题亟待解决。

公司从2018年开始，已将解决昆明瑞丰厂区紧张问题列上日程，着手考察昆明周边多块土地和园区，均未能形成可落地方案。2021年底获悉华能绿色包装印刷产业园项目对外转让，经过对该项目及设计方案进行深入了解，项目原本就是为开展印刷包装业务进行的专项设计，其所建厂房及配套设计方案完全符合昆明瑞丰现阶段使用和长远发展需求，具备较强的现实可行性。

3.收购资金来源及财务可行性

（1）资金来源

项目收购价格约1.87亿元，资金来源为公司自筹和昆明瑞丰现有厂区土地和房产后期处置的资金。在《股权转让协议》签订后10个工作日内支付15%的股权转让款，约2,805万元由公司自有资金解决。后期资金拟通过与银行洽谈并购贷或项目贷款的形式解决，偿还期限为5年。如并购贷或项目贷有资金缺口再由公司流动贷款补足。

在昆明瑞丰整体搬迁后，拟将现有厂房和土地进行资产盘活，所获资金用于偿还贷款。现有厂房和土地截至2022年4月30日，账面净值为3,484万元，与周边厂区对标预计销售价格约在4,200万元至4,800万元之间。

（2）财务可行性

该项目未来主要由昆明瑞丰使用，以昆明瑞丰2021年经营现状为基础，未来五年经营收入和利润保持小幅增长，预计2022年可实现经营活动现金流入4.88亿，后期将逐步上升增长至5.3亿。项目资金全部按贷款测算，其中项目贷款1.6亿，利息按5年、年利率5.5%计算；其余2,700万元按流动贷款测算。收购项目按40年计提折旧，年折旧额为467.5万元。在项目贷款偿还期间，昆明瑞丰每年净现金流可保持在2,600万元以上，能够保证公司正常运营不受影响，对公司流动性也不会带来不利影响。

独立董事核查意见：

1.根据公司相关制度及监管规则有关规定，我们全体独立董事除认真查阅公司提供的查询及穿透查询结果外，在自身力所能及范围内，通过运用尽可能多的查询查阅手段，对瑞丰科技收购股权项目项下交易对方是否与瑞丰科技及公司存在关联关系进行了认真核查，核查结果是并未发现且未有痕迹表明该收购项目交易对方与瑞丰科技及公司存在关联关系，交易对方与公司控股股东及实际控制人不存在相关利益关系。

2.经核查，我们认为，昆明瑞丰现有生产场地及厂房空间紧张导致各类问题和矛盾凸显，严重制约着昆明瑞丰自身发展乃至公司烟草配套产业整体发展，通过收购华能新材料持有的华冠新材料100%股权从而间接实现收购满足昆明瑞丰使用需求的华能绿色包装印刷产业园项目，是当前有效解决问题和矛盾的最佳路径和最优选择，若本次收购股权事项顺利完成，昆明瑞丰的生产条件及发展空间将得到很大程度改善，预计将对公司及公司烟草配套产业可持续健康发展提供坚实支撑，故该收购项目具备充分的现实合理性和紧迫性。

3.针对收购资金来源问题，经核查，我们认为，根据公司及瑞丰科技通过向金融机构筹融资以及后续昆明瑞丰老厂区变现等多种途径，能够满足该次项目收购资金需求，具备较强的现实可行性，若计划顺利推进并稳步实施，预计将不会对公司流动性带来重大不利影响。

备查文件

1.万裕文化及万裕实业退还明德学院租赁保证金及首笔租金相关凭证

2.日誉鑫项目收回投资本金及利息相关凭证

3.杭州乾璐项目2550万元股权转让款凭证

4.中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《陕西金叶科教集团股份有限公司拟对其持有的西安城市建设职业学院债权进行减值测试所涉及的西安城市建设职业学院未来净现金流估值报告》（中威正信评咨字（2022）第2003号）

5.瑞丰科技收购股权事项不存在关联关系的书面承诺和书面声明

6.中国香港公司注册处出具的德彩投资有限公司周年申报表

7.永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2021年年度报告问询函的回复》（永证函字（2022）第710166号）

8. 独立董事关于对深圳证券交易所问询函相关问询事项的核查意见

特此公告。

陕西金叶科教集团股份有限公司

董 事 局

二〇二二年六月一日

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