2024遂宁广利资产收益权定融项目（遂宁广利工业政府融资）

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-005

歌尔股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露2024遂宁广利资产收益权定融项目的内容真实、准确、完整2024遂宁广利资产收益权定融项目，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年4月6日以电子邮件方式发出，于2023年4月7日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》

鉴于在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计29.78万份股票期权将予以注销；29名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计2.158万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计31.938万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划预留授予部分激励对象由207人调整为195人，股票期权数量由500万份调整为468.062万份。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、 审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，预留授予部分195名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计可行权的股票期权数量为232.952万份，行权价格为29.13元/股。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、 审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，同意公司董事长提名刘耀诚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

上述非独立董事候选人需提交公司股东大会审议，当选后为公司第六届董事会董事，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

本次补选完成后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

本议案需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

根据《公司法》《公司章程》及《歌尔股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，经董事长姜滨先生提名，同意聘任李友波先生（简历附后）担任公司总裁，其任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。李友波先生任公司总裁后，不再担任公司副总裁职务。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

五、 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，同意聘任饶轶先生（简历附后）担任公司副总裁，其任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于公司董事兼总裁辞职暨补选董事、聘任总裁及副总裁的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二三年四月七日

附件：

刘耀诚,男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1973年10月出生，美国斯坦福大学材料科学与工程博士、电子工程硕士、清华大学材料科学与工程硕士、学士。2019年加入公司，历任公司战略、投资、研究院负责人等职务。刘耀诚先生曾在IBM半导体研发中心、McKinsey ＆ Company（麦肯锡咨询公司）、Silex Microsystems AB等机构任职，在技术研发、战略规划、投资并购方面拥有丰富的经验。

刘耀诚先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其2024遂宁广利资产收益权定融项目他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，刘耀诚先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李友波，男，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，大连理工大学自动化专业学士。现任公司董事。2003年加入公司，历任公司副总裁、工程师、技术经理、事业部负责人等职务。李友波先生拥有近二十年电声零组件/整机研发、制造领域的经验。

李友波先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，李友波先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

饶轶,男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1983年6月出生，清华大学电子科学与技术专业和北京大学经济学专业双学士，清华大学电子科学与技术专业硕士，美国加州大学伯克利分校光电子专业博士。现任公司光学业务负责人。2019年10月加入公司，曾在美国Bandiwith10 Corporation、Rokid US任职。饶轶先生先后获得山东省科学技术青年奖、天津市科学技术发明特等奖等荣誉称号，在虚拟现实/增强现实光学领域拥有丰富的经验。

饶轶先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，饶轶先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-006

歌尔股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年4月6日以电子邮件方式发出，于2023年4月7日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》

鉴于在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计29.78万份股票期权将予以注销；29名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计2.158万份股票期权将予以注销。根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整为195人，股票期权数量由500万份调整为468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。

监事会认为，本次调整符合有关法律法规及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

经核查，监事会认为：

公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中对公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件的要求。

除因离职等原因丧失激励对象资格而不符合预留授予部分第一个行权期的行权条件的人员外，公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司于2022年3月30日发布的《2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

监事会对上述议案发表了相关审核意见，《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予部分相关事项的审核意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○二三年四月七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-007

歌尔股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月7日召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年6月24日至2023年6月23日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年6月24日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年4月20日至2024年4月19日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2023年4月20日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

二、本次调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的情况

鉴于在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计29.78万份股票期权将予以注销；29名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计2.158万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予部分激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计31.938万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划预留授予部分激励对象由207人调整为195人，股票期权数量由500万份调整为468.062万份。

三、本次调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权对公司的影响

本次调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司董事会本次调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权事项，在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、授予数量并注销部分股票期权。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：本次调整符合有关法律法规及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。

六、律师法律意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、监事会审核意见；

5、北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》；

6、2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年四月七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-008

歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2021年股票期权激励计划预留授予部分符合本次行权条件的195名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计232.952万份，行权价格为29.13元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”） 第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年6月24日至2023年6月23日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年6月24日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会授权，同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年4月20日至2024年4月19日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2023年4月20日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

二、董事会关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件成就的说明

（一） 等待期

根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划预留授予部分的等待期为自预留授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。公司2021年股票期权激励计划预留授予部分登记完成日为2022年4月20日，截止本公告披露日，本次激励计划预留授予部分等待期即将届满。

（二） 满足行权条件的说明

关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

■

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2020年度股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》。因2020年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕，董事会根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.48元/股调整为29.33元/股。

公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2020年度股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为29.13元/股。

鉴于在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计29.78万份股票期权将予以注销；29名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计2.158万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计31.938万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划预留授予部分激励对象由207人调整为195人，股票期权数量由500万份调整为468.062万份。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

2、行权价格：29.13元/股

3、行权方式：自主行权

4、可行权激励对象数量：共195名（为公司管理及业务骨干人员），可行权股票期权数量232.952万份；剩余尚未行权的股票期权数量为235.11万份。

5、行权期限：2023年4月20日至2024年4月19日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2023年4月20日），其中下列期间不得行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

公司董事、高级管理人员未参与公司2021年股票期权激励计划。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

预留授予部分第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加约6,786万元，其中：总股本增加2,329,520股，资本公积金增加约6,553万元。公司2021年股票期权激励计划预留授予部分在2022年摊销成本约1,522万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加2,329,520股，公司股本总额将相应增加。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、监事会意见

经核查，监事会认为：

公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中对公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件的要求。

除因离职等原因丧失激励对象资格而不符合预留授予部分第一个行权期的行权条件的人员外，公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司于2022年3月30日发布的《2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。

十二、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

2、经核查，除12名激励对象因离职或自愿放弃获授股票期权不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的195名激励对象满足《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个行权期的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2021年股票期权激励计划对预留授予部分各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意上述195名激励对象在《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个行权期内采用自主行权方式行权。

十三、法律意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

十四、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、监事会审核意见；

5、北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年四月七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-009

歌尔股份有限公司

关于董事兼总裁辞职暨补选董事、聘任

总裁及副总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事兼总裁辞职情况

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月6日收到公司副董事长、董事兼总裁姜龙先生的书面辞职报告，姜龙先生因个人原因辞去公司上述职务。辞职后，姜龙先生将担任公司高级顾问。

截止本公告日，姜龙先生直接持有公司股份250,345,197股。离任后，其所持有的公司股份将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定进行处理。

根据《公司法》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，姜龙先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。总裁空缺期间，由董事长姜滨先生代行总裁职责。

董事会对姜龙先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢2024遂宁广利资产收益权定融项目！

二、补选非独立董事及聘任总裁、副总裁情况

为完善公司法人治理结构，确保董事会规范运作，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》，董事会一致同意提名刘耀诚先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止；董事会一致同意聘任李友波先生（简历详见附件）为公司总裁（不再担任公司副总裁职务）、饶轶先生（简历详见附件）担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

本次补选非独立董事完成后，公司董事会董事的组成和人数符合《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二三年四月七日

附件：

刘耀诚,男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1973年10月出生，美国斯坦福大学材料科学与工程博士、电子工程硕士、清华大学材料科学与工程硕士、学士。2019年加入公司，历任公司战略、投资、研究院负责人等职务。刘耀诚先生曾在IBM半导体研发中心、McKinsey ＆ Company（麦肯锡咨询公司）、Silex Microsystems AB等机构任职，在技术研发、战略规划、投资并购方面拥有丰富的经验。

刘耀诚先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，刘耀诚先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李友波，男，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，大连理工大学自动化专业学士。现任公司董事。2003年加入公司，历任公司副总裁、工程师、技术经理、事业部负责人等职务。李友波先生拥有近二十年电声零组件/整机研发、制造领域的经验。

李友波先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，李友波先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

饶轶,男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1983年6月出生，清华大学电子科学与技术专业和北京大学经济学专业双学士，清华大学电子科学与技术专业硕士，美国加州大学伯克利分校光电子专业博士。现任公司光学业务负责人。2019年10月加入公司，曾在美国Bandiwith10 Corporation、Rokid US任职。饶轶先生先后获得山东省科学技术青年奖、天津市科学技术发明特等奖等荣誉称号，在虚拟现实/增强现实光学领域拥有丰富的经验。

饶轶先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，饶轶先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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