资阳市凯利建设投资债权资产转让[2024年]（资中凯利佳园）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容资阳市凯利建设投资债权资产转让[2024年]的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：航天长征（临海）环境科技有限责任公司（最终以工商登记机构核准的名称为准，以下简称“航天临海”或“项目公司”）

● 投资金额：航天临海注册资本17,000万元，其中，航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”或“公司”）拟以货币出资13,600万元，持股比例80%；临海市工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）拟以货币出资3,400万元，持股比例20%。

● 特别风险提示: 新设公司主要建设废盐综合处置利用项目，该项目属于新的业务领域，业务开展过程中将面临诸多新的挑战，如市场竞争力、技术水平、专业团队稳定性等，将影响新业务的投资收益和预期目标。新设公司后续运营情况可能受到宏观经济、行业政策及经营管理等不确定性因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司依托长期积累的热能技术储备，原创研发出航天熔融无害化废盐处置技术，该技术具备原料适应性广、技术可靠性高、综合效益好、无害化彻底等特点，能够实现废盐无害化处置和资源化利用。

为充分利用现有资源优势，不断延伸产业链，航天工程拟与工投集团共同合作成立航天长征（临海）环境科技有限责任公司，在当地建设工业废盐处置示范装置,通过示范项目的工业化运营,开展工业废盐无害化处置和资源化利用业务。航天临海拟定注册资本为17,000万元，航天工程拟持股80%，工投集团拟持股20%。

（二）航天工程于2022年12月27日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资在董事会审批决策权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

（一）公司名称：临海市工业投资集团有限公司

（二）统一社会信用代码：91331082325604486C

（三）注册资本：50,000万元

（四）注册地：浙江省台州市临海市临海大道西598号

（五）法定代表人：杨晓强

（六）成立日期：2014年12月26日

（七）主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；市政设施管理；防洪除涝设施管理；水资源管理；非居住房地产租赁；土地整治服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；户外用品销售；灯具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；粮食收购；初级农产品收购；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房地产开发经营；食品生产；酒制品生产；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（八）主要股东：临海市国有资产投资控股集团有限公司100%控股。

（九）主要财务数据：截至2021年12月31日，工投集团总资产234.91亿元，净资产162.62亿元，营业收入22.85亿元，净利润1.47亿元。

（十）其他：除本次共同投资设立公司外，工投集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。工投集团资信状况良好，不存在列为失信被执行人及其他失信情况。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：航天长征（临海）环境科技有限责任公司

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册资本：17,000万元

（四）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；热力生产和供应；环境保护专用设备制造；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。

（五）公司住所：浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区滨海第一大道15-17号102室。

以上新设公司基本情况以市场监督管理部门最终核准登记为准。

四、对外投资协议的主要内容

（一）股东出资

航天临海由航天工程和工投集团共同发起设立，航天工程拟出资金额13,600万元，持股80%，工投集团拟出资金额3,400万元，持股20%，出资方式为货币出资。

（二）出资时间

航天工程应在项目公司《公司营业执照》签发之日起十个工作日内实缴出资4,080万元，占其认缴出资额的30%；在项目公司完成《国有土地使用权出让合同》签订之日起十个工作日内实缴出资9,520万元，占其认缴出资额的70%。

工投集团应在项目公司《公司营业执照》签发之日起十个工作日内实缴出资1,020万元，占其认缴出资额的30%；在项目公司完成《国有土地使用权出让合同》签订之日起十个工作日内实缴出资2,380万元，占其认缴出资额的70%。

（三）治理结构：

公司设董事会，由3名董事组成。董事长由航天工程推荐的董事担任。公司设监事会，由3名监事组成。公司设总经理1名，由航天长征化学工程股份有限公司推荐，由董事会聘任或者解聘。

（四）*** 责任

如果一方未按照协议约定的期限和方式缴付出资，每迟延缴付一日应当向守约方支付总计相当于未缴付部分万分之五的*** 金，并承担由此给其他出资人造成的一切损失。

任何一方未履行或违反协议的约定，应当承担*** 责任，不论部分还是全部给公司及股东造成损失的，*** 方应当赔偿相应的损失。

（五）争议解决方式

协议双方一致同意，因所签署协议发生的一切争议，双方应友好协商解决。协商不成的，应向原告所在地人民法院提起诉讼。

五、示范项目建设情况

航天临海成立后拟在浙江省临海市台州湾经济技术开发区建设2.5万吨/年废盐综合处置利用项目，项目建设总投资预计2.3亿元左右，预计24个月建成。项目建设所需投资除航天临海注册资本外，其余通过银行贷款等方式自筹解决。

六、本次新业务领域投资的分析

（一）必要性分析

航天工程依托技术积累攻克工业废盐无害化处置领域痛点问题，设立航天临海公司，验证航天熔融无害化废盐处置技术工业化运营的可行性，是航天技术应用产业又一次实现解决行业“卡脖子”问题的突破。通过设立航天临海，建设示范装置，实现稳定运营，形成拥有核心技术、掌握工厂运营、具备危废运营资质的优势，以台州湾经济技术开发区为切入点，辐射并拓展浙江省等废盐产出大省作为市场发展方向，将为航天工程带来新的发展机遇。

（二）可行性分析

资阳市凯利建设投资债权资产转让[2024年]我国工业废盐产量大，但由于缺少有效的处置技术，导致废盐处置产能存在结构性过剩与紧缺并存状态，废盐无害化处置能力与废盐产量的增长极不匹配。市场对新型废盐处置技术的需求极为迫切，为航天废盐处置技术提供了广阔的发展空间。航天熔融无害化废盐处置技术不仅实现了高污染废盐的高效彻底脱毒，副产盐作为产品实现资源化利用，而且解决了制约废盐处理的瓶颈问题一一杂盐的有效处置。该技术同时可产合成气、玻璃体、再生工业盐、纯碱等多种高值化产品，在实现废盐无害化处理的同时，实现了废盐的资源化综合利用，具有良好的经济效益和环境效益，综合竞争力优势显著。

2022年10月，浙江省生态环境厅制定了《浙江省危险废物“趋零填埋”三年攻坚行动方案》，要求在2024年底前形成满足实际需求的焚烧废渣、废盐等大宗危险废物资源化利用能力，到2025年，全省11个地级市危险废物填埋比例控制在5%以内，鼓励废盐处置技术研发、集中新建处置项目、废盐资源化利用。航天熔融无害化废盐处置技术依托浙江省建设示范装置和技术推广，符合政策趋势。

（三）控股公司准备情况

公司已就投资设立控股子公司，开展废盐处置项目建设进行了可行性论证，在新业务的技术进展、人才储备、生产运营等方面进行了筹划和论证。公司废盐熔融无害化处置技术经过了理论研究、实验室研究、工程试验阶段、工业放大阶段等，具备了工业示范的基础和条件。公司将发挥多年积累的工程设计、项目建设经验，在项目建设和运营期间做好项目管理和施工组织，制定周密可行的计划，实现项目目标和预期收益。

七、对外投资对上市公司的影响

公司投资设立航天临海公司，建设示范装置项目，进军工业废盐处置和资源化利用领域是航天工程环保运营战略板块最重要的部署与目标，是构建绿色低碳发展格局的重要方向。通过航天临海公司建设的以原创技术为基础，针对高污染复杂废盐的熔融无害化处置装置，将标志着航天工程转型发展跨入新征程迈出实质性的一步，航天工程将通过示范项目的成功，快速推动产业孵化、市场运营等能力建设，推动环保领域业务成为“十四五”以及“十五五”期间的重要战略板块。

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、对外投资的风险分析

公司对外投资拟设立的公司尚需办理工商注册登记手续，新公司设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围。本次设立控股子公司，未来经营可能受到行业政策、经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。同时，示范项目建设及运营属于新的业务领域，业务开展过程中将面临诸多新的挑战，如市场竞争力、技术水平、专业团队稳定性等，将影响新业务的投资收益和预期目标。项目实施尚需完成土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批手续，可能存在因政策调整、审批条件等因素变化导致项目发生变更、延期、中止或终止的风险。公司将遵循谨慎原则，加强对行业经济、产业政策的研判，制定技术风险应对措施，加强研发攻关，完善内部控制流程及监督机制，规范运作，加强风险防控，预防和控制可能存在的风险。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2022-041

航天长征化学工程股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

航天长征化学工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第十次会议于2022年12月27日以通讯方式召开，本次董事会会议通知于2022年12月20日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告》，公告编号2022-042。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于公司2022年度工资总额备案的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十八日

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