RZ新岚山2024年债权计划政信定融(中R信托最新消息)

余老师 4 2

  国浩律师(上海)事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 关 于 深圳康泰生物制品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并在创业板上市之 补充法律意见书(四) 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: https://www.grandall.com.cn 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 国浩律师(上海)事务所关于 深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之 补充法律意见书(四) 致:深圳康泰生物制品股份有限公司 第一部分 引 言 一、出具本补充法律意见书RZ新岚山2024年债权计划政信定融的依据 国浩律师(上海)事务所依据与深圳康泰生物制品股份有限公司签署的《专 项法律服务委托协议》RZ新岚山2024年债权计划政信定融,担任深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民 币普通股(A 股)股票并在创业板上市(以下简称“本次发行并上市”)的特聘 专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对深圳康泰生物制品股份有限公司的相 关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并于 2015 年 6 月出具了《国浩律师 (上海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、 《国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工 作报告”)RZ新岚山2024年债权计划政信定融;于 2015 年 9 月出具了《国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生 物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之 补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”);根据中国证监 3-3-1-2 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 会《反馈意见》,于 2015 年 11 月出具了《国浩律师(上海)事务所关于深圳康 泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上 市之补充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书(二)”);并于 2016 年 3 月出具了《国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》 (以下简称“补充法律意见书(三)”)。现本所律师根据发行人自补充法律意 见书(三)出具之日至今(以下简称“补充事项期间”)发生的或变化的重大事 项,发表关于补充 2016 年半年报事项的补充法律意见;根据发行人自补充法律 意见书(三)出具之日至今发生的或变化的重大事项,发表关于补充《反馈意见》 答复涉及 2016 年半年报事项的补充法律意见(前述补充法律意见(一)、补充 法律意见书(二)、补充法律意见书(三)以下合称“原补充法律意见书”)。 本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书及原补充法律 意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的 有关规定发表法律意见。对于原法律意见书及原补充法律意见书中已表述过的 内容,本补充法律意见书将不再赘述。 二、出具本补充法律意见书需申明的事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文 件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 3-3-1-3 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 会审核要求引用本补充法律意见书的内容。 4、发行人保证:其已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的 真实、完整、及时、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其 进行访谈的访谈笔录。 6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意 见,本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些 数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内 容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。 8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用,不得 用作其他任何用途。 9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、律师工作报告、原 补充法律意见书的补充或调整,原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意 见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 10、如无特别说明,本补充法律意见书中所使用的简称或术语与原法律意 见书、律师工作报告、原补充法律意见书中的释义/简称部分列明的含义相同。 基于上述,本所律师现出具补充法律意见如下: 3-3-1-4 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 第二部分 关于补充 2016 年半年报事项的补充法律意见 一、 本次发行上市的批准和授权 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件。 本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律 意见书(三)》中论述了发行人本次发行的批准和授权。 本所律师经核查后认为:截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发 行并上市已获得现阶段发行人内部必要的批准和授权,本次发行尚待获得中国 证监会的核准,本次发行股票并在创业板上市尚待获得深圳证券交易所的同 意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91440300618837873J”的《营 业执照》; 2、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍系依 法设立、有效存续满三年以上的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及发 行人《公司章程》需要终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管 理办法》中关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 本所律师已查验了以下文件: 1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)于 2016 年 8 月 26 日出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40717 号); 3-3-1-5 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 2、信永中和于 2016 年 8 月 26 日出具的《非经常性损益明细表的专项说明》 (XYZH/2016SZA40719 号); 3 、 信 永 中 和 于 2016 年 8 月 26 日 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2016SZA40721 号); 4、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件。 本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人本次发行及上市的实质条 件。 (一)发行人仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定及《管理 办法》第十一条第(一)(二)(三)(四)项规定 1、发行人为依法设立并有效存续满三年以上的股份有限公司; 2、根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40717),发行人 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 23,325,881.36 元、27,746,772.92 元、65,949,664.58 元及人民币 57,281,904.85 元;另根据信永中和出具的 XYZH/2016SZA40719《非经常性损益明细表的专项 说明》,发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月合并报表口 径 非 经 常 性 净 损 益 分 别 为 人 民 币 28,806,064.02 元 、 2,958,293.48 元 、 3,886,597.17 元及 8,873,945.12 元,发行人最近两年净利润(扣除非经常损益后 孰低者)累计不低于 1 千万元,发行人最近两年连续盈利; 3、根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40717),截至 2016 年 6 月 30 日,发行人净资产为 787,260,786.20 元,不低于二千万元;未分配利 润为 222,410,416.55 元,不存在未弥补亏损; 4、发行人发行前股本总额为 36,900 万元,本次发行后股本总额将超过 3,000 万元。 综上所述,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人具有 持续盈利能力,且财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项 的规定及《管理办法》第十一条第(一)(二)(三)(四)项规定。 (二)发行人仍符合《管理办法》第十二条的规定 3-3-1-6 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 如原法律意见书所述,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作 出资的资产的财产权已移交发行人,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 截至本补充法律意见书出具之日,该等情形并没有发生变更,发行人仍符合《管 理办法》第十二条的规定。 (三)发行人仍符合《管理办法》第十三条的规定 如原法律意见书所述,发行人的主营业务为疫苗的研发、生产与销售,其 生产经营活动符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保 护政策。截至本补充法律意见书出具之日,该等情形并没有发生变更,发行人 仍符合《管理办法》第十三条的规定。 (四)发行人仍符合《管理办法》第十四条的规定 补充事项期间,发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。截至本补 充法律意见书出具之日,发行人实际控制人仍为杜伟民先生。 综上所述,发行人仍符合《管理办法》第十四条的规定。 (五)发行人仍符合《管理办法》第十五条至第二十条的规定 根据发行人的说明、发行人提供的资料、原法律意见书、原补充法律意见 书、信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40717)及《内部控制鉴证报 告》(XYZH/2016SZA40721)并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之 日: 1、发行人的股权结构清晰,控股股东所持的发行人股份不存在重大权属纠 纷。 2、发行人已经具有了完善的公司治理结构,并依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员 均能够依法履行职责。发行人依法建立健全股东投票计票制度,建立发行人与 股东的多元纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利。 3、发行人设立后根据相关规定建立了独立的会计核算体系,并制定了财务 管理制度。信永中和对发行人最近三年及一期的财务报表出具了无保留意见的 3-3-1-7 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 《审计报告》(XYZH/2016SZA40717)。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性。 5、发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规 定的任职资格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺,发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内(1)不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为,(2)不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证 券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。 综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次 发行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及 按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外,仍然符合《公 司法》、《证券法》和《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的 条件。 四、 发行人的设立 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、原律师工作报告第四部分“发行人的设立”所论述内容未发生变更与调 整。 3-3-1-8 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 五、 发行人的独立性 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91440300618837873J”的《营 业执照》; 2、本补充法律意见书“发行人的业务”一节所述查验文件; 3、本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”一节所述查验文件; 4、本补充法律意见书“发行人的主要财产”一节所述查验文件; 5、本补充法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节 所述查验文件; 6、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所论述内容未发生变更。 六、 发起人和股东 本所律师已查验了以下文件: 1、深圳民康、苏州通和、苏州盛商、招银国际、华盖医疗、磐霖平安、磐 霖盛泰、磐霖丹阳、中山华澳、天津新海的在全国企业信用信息公示系统公开 的信息,该等机构的合伙协议等材料; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所述查验的文件。 (一)发行人的股本结构和现有股东 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的总股本为 369,000,000 股,共有 股东 62 名,发行人的股本结构为: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 备注 172,019,625 股 1 杜伟民 22,935.95 62.16% 已冻结 9,900,750 股已 2 郑海发 1,320.10 3.58% 冻结 3 深圳民康 1,267.00 3.43% - 3-3-1-9 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 4 苏州通和 948.50 2.57% - 5 苏州盛商 947.00 2.57% - 6 招银国际 738.00 2.00% - 7 王军侠 714.00 1.94% - 8 王福生 500.00 1.36% - 9 曾志新 500.00 1.36% - 10 磐霖丹阳 430.00 1.17% - 11 磐霖盛泰 425.00 1.15% - 12 华盖医疗 420.00 1.14% - 13 余成柳 357.00 0.97% - 14 天津新海 357.00 0.97% - 15 王鹤 357.00 0.97% - 16 中山华澳 318.00 0.86% - 17 任晓宁 314.50 0.85% - 18 吴凌东 314.50 0.85% - 19 程艳芳 300.00 0.81% - 20 王华 245.35 0.66% - 21 项光隆 236.00 0.64% - 22 安凤悟 211.65 0.57% - 23 王成枢 200.00 0.54% - 24 朱林勇 153.00 0.41% - 25 刘媛 150.00 0.41% - 26 杜兴连 146.25 0.40% - 27 于秋吟 128.50 0.35% - 28 李志荣 128.00 0.35% - 29 孙睿 100.00 0.27% - 30 徐少华 100.00 0.27% - 31 朱雪松 100.00 0.27% - 32 万泉敬 100.00 0.27% - 33 阮平尔 100.00 0.27% - 34 徐英 100.00 0.27% - 35 梅君敏 100.00 0.27% - 36 李国华 100.00 0.27% - 37 姜再军 100.00 0.27% - 38 郑耘 94.70 0.26% - 39 磐霖平安 75.00 0.20% - 3-3-1-10 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 40 万艳灵 70.00 0.19% - 41 吴颖 60.00 0.16% - 42 罗志英 60.00 0.16% - 43 舒明 50.00 0.14% - 44 刘庆春 50.00 0.14% - 45 王柳 50.00 0.14% - 46 张晓雷 46.00 0.12% - 47 付长军 40.00 0.11% - 48 许高林 30.00 0.08% - 49 项炜 30.00 0.08% - 225,000 股已 50 吕志云 30.00 0.08% 冻结 51 杜剑华 30.00 0.08% - 52 孟晓兰 30.00 0.08% - 53 张文玉 30.00 0.08% - 54 徐小平 27.00 0.07% - 55 李有生 25.00 0.07% - 56 侯云德 20.00 0.05% - 57 于缘 20.00 0.05% - 58 何桂珍 20.00 0.05% - 59 刘军 15.00 0.04% - 60 戴俊飞 15.00 0.04% - 61 张凤民 10.00 0.03% - 62 宁鸣 10.00 0.03% - 合计 36,900.00 100.00% 注:深圳联合产权交易所根据《公司法》的规定,要求公司董事、监事、高级管理人员 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。根据深圳联合产权交易 所出具的公司股东名册,杜伟民、郑海发、吕志云的相关股份如上表所列进行冻结。 补充事项期间,发行人股本结构没有发生变化。 (二)发行人现有股东中私募基金的核查 补充事项期间,发行人机构股东存在部分信息发生变化的情形,包括注册 号变更为统一社会信用代码、注册资本发生变化等。经本所律师核查,截至本 补充法律意见书出具之日,发行人机构股东的基本信息以及私募基金核查情况 如下: 1、深圳民康 3-3-1-11 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 截至本补充法律意见书出具之日,深圳民康基本情况如下: 深圳民康股权投资合伙企业 名称 注册号 440304602259134 (有限合伙) 注册资本 2,153.90 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 成立日期 2011.03.15 刘群 人 主要经营场 深圳市南山区粤海街道翠溪 存续期 15 年 所 路 1 号 1 栋 1 单元 101 房 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 刘群 170.00 7.89% 普通合伙人 苗向 170.00 7.89% 有限合伙人 刘建凯 170.00 7.89% 有限合伙人 李彤 170.00 7.89% 有限合伙人 冯彦丽 170.00 7.89% 有限合伙人 张建三 136.00 6.31% 有限合伙人 魏文进 136.00 6.31% 有限合伙人 杨鸣雯 119.00 5.52% 有限合伙人 甘建辉 102.00 4.74% 有限合伙人 朱征宇 102.00 4.74% 有限合伙人 曾滢 93.50 4.34% 有限合伙人 周慧 85.00 3.95% 有限合伙人 李贵凡 68.00 3.16% 有限合伙人 股权结构 王醒刚 51.00 2.37% 有限合伙人 许林利 51.00 2.37% 有限合伙人 李思勤 51.00 2.37% 有限合伙人 吴咏东 51.00 2.37% 有限合伙人 孙逸 51.00 2.37% 有限合伙人 聂晓齐 17.00 0.79% 有限合伙人 高正伦 8.50 0.39% 有限合伙人 孙海英 17.00 0.79% 有限合伙人 王大雄 17.00 0.79% 有限合伙人 张俊 17.00 0.79% 有限合伙人 陈鹏 17.00 0.79% 有限合伙人 孙晓东 17.00 0.79% 有限合伙人 公殿力 17.00 0.79% 有限合伙人 曹欣 8.50 0.39% 有限合伙人 李向群 4.25 0.20% 有限合伙人 任涛 8.50 0.39% 有限合伙人 3-3-1-12 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 刘海文 8.50 0.39% 有限合伙人 刘翠 5.10 0.24% 有限合伙人 康云妹 5.10 0.24% 有限合伙人 佟巍 5.10 0.24% 有限合伙人 李绍军 5.10 0.24% 有限合伙人 顾美荣 1.70 0.08% 有限合伙人 石金辉 1.70 0.08% 有限合伙人 秦焕美 1.70 0.08% 有限合伙人 左静 1.70 0.08% 有限合伙人 陶瑾 1.70 0.08% 有限合伙人 欧阳志耘 8.50 0.39% 有限合伙人 郝雅男 0.85 0.04% 有限合伙人 徐永忠 0.85 0.04% 有限合伙人 赵宇 0.85 0.04% 有限合伙人 朱芮波 0.85 0.04% 有限合伙人 李宝松 0.85 0.04% 有限合伙人 张现臣 8.50 0.39% 有限合伙人 普通合伙人 刘群 根据发行人的说明及本所律师核查,深圳民康系发行人为了增强管理层对 公司的归属感,实现发行人、民海生物骨干人员与发行人未来利益的一致性而 设立的股权激励平台,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基 金,无需办理私募基金备案。 2、天津新海 截至本补充法律意见书出具之日,天津新海基本情况如下: 天津新海投资合伙企业(有限 统一社会信用 名称 91120116559473204N 合伙) 代码 注册资本 1,000 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 成立日期 2010.08.17 廖海儿 人 主要经营场 天津生态城动漫中路 482 号 经营期限至 至 2020.08.16 所 创智大厦 209-7 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 股权结构 廖海儿 100.00 10% 普通合伙人 刘花艳 900.00 90% 有限合伙人 普通合伙人 廖海儿 实际控制人 廖海儿 3-3-1-13 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 根据发行人的说明及本所律师核查,天津新海不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》规定的私募基金,无需办理私募基金备案。 3、苏州盛商 截至本补充法律意见书出具之日,苏州盛商基本情况如下: 苏州盛商叁昊创业投资中心 统一社会信用 名称 91320594575412882H (有限合伙) 代码 注册资本 12,422.80 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 江苏盛氏国际投资集团有 成立日期 2011.05.23 人 限公司 主要经营场 苏州工业园区苏雅路 388 号 经营期限至 2016.05.20 所 新天翔商业广场 2 幢 2109 室 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 江苏盛氏国际投资集团有限 100.00 0.80% 普通合伙人 公司 苏州盛商贰昊创业投资中心 2,222.22 17.89% 有限合伙人 (有限合伙) 沈金根 2,000.00 16.10% 有限合伙人 欧冬 100.00 0.80% 有限合伙人 沈家伟 1,000.00 8.05% 有限合伙人 蔡少雄 1,000.00 8.05% 有限合伙人 翁清拔 500.00 4.02% 有限合伙人 德尔集团苏州装饰有限公司 500.00 4.02% 有限合伙人 俞金键 500.00 4.02% 有限合伙人 朱娟 500.00 4.02% 有限合伙人 股权结构 陈兴珠 500.00 4.02% 有限合伙人 王恒武 500.00 4.02% 有限合伙人 潘康 468.00 3.77% 有限合伙人 北京中海金讯投资中心(有限 422.40 3.40% 有限合伙人 合伙) 李志琴 300.00 2.41% 有限合伙人 沈春荣 268.58 2.16% 有限合伙人 苏州海竞信息科技集团有限 258.00 2.08% 有限合伙人 公司 龚晓威 184.80 1.49% 有限合伙人 卢关馥 100.00 0.80% 有限合伙人 郭丽 150.00 1.21% 有限合伙人 沈欧妮 848.80 6.83% 有限合伙人 普通合伙人 江苏盛氏国际投资集团有限公司 实际控制人 盛后泉 3-3-1-14 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州盛商 提供的备案资料,苏州盛商的基金管理人苏州融顺投资咨询有限公司已办结私募 投资基金管理人登记手续,截至本补充法律意见书出具之日,苏州盛商已办理私 募投资基金备案手续。本所律师注意到,截至本补充法律意见书出具之日,苏州 盛商营业执照显示的经营期限已过期,根据发行人的说明,苏州盛商正在办理经 营期限延长的营业执照变更手续。 4、苏州通和 截至本补充法律意见书出具之日,苏州通和基本情况如下: 苏州通和创业投资合伙企业 统一社会信用 名称 91320594053498797C (有限合伙) 代码 注册资本 70,208.00 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 苏州富沿创业投资管理合 成立日期 2012.09.12 人 伙企业(有限合伙) 苏州工业园区苏虹东路 183 主要经营场 号东沙湖股权投资中心 经营期限 至 2022.09.10 所 13-305 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 苏州富沿创业投资管理合伙 708.00 1.01% 普通合伙人 企业(有限合伙) 国创元禾创业投资基金(有限 15,000.00 21.37% 有限合伙人 合伙) 张悦 13,200.00 18.80% 有限合伙人 戎艳琳 10,000.00 14.24% 有限合伙人 股权结构 张蕴 10,000.00 14.24% 有限合伙人 苏州工业园区生物产业发展 5,000.00 7.12% 有限合伙人 有限公司 上海泽浦投资管理事务所 4,000.00 5.70% 有限合伙人 李守军 3,500.00 4.99% 有限合伙人 张海明 3,300.00 4.70% 有限合伙人 上海三捷投资集团有限公司 3,000.00 4.27% 有限合伙人 无锡药明康德一期投资企业 2,500.00 3.56% 有限合伙人 (有限合伙) 普通合伙人 苏州富沿创业投资管理合伙企业(有限合伙) 实际控制人 陈梓卿 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州通和 提供的备案资料,苏州通和的基金管理人崇凯创业投资咨询(上海)有限公司已 办结私募投资基金管理人登记手续,苏州通和已办理私募投资基金备案手续。 3-3-1-15 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 5、招银国际 截至本补充法律意见书出具之日,招银国际的基本情况如下: 名称 招银国际资本管理(深圳)有 统一社会信用 914403000944135503 限公司 代码 注册资本 10,000.00 万元人民币 类型 有限责任公司 成立日期 2014.03.26 法定代表人 许小松 住所 深圳市前海深港合作区前湾 经营期限 一路 1 号 A 栋 201 室(入驻 永续经营 深圳市前海商务秘书有限公 司) 股权结构 招银金融控股(深圳)有限公司持股 100.00% 控股股东 招银金融控股(深圳)有限公司 实际控制人 招商银行股份有限公司 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅招银国际 提供的备案资料,招银国际已取得 P1009831 号私募投资基金管理人登记证明。 经本所律师核查,招银国际已变更控股股东、法定代表人;经查询中国证券投资 基金业协会私募基金管理人公示信息,招银国际基金管理人公示内容尚未反映该 等变更。 6、华盖医疗 截至本补充法律意见书出具之日,华盖医疗基本情况如下: 华盖医疗健康创业投资成都 统一社会信 名称 91510100332013190F 合伙企业(有限合伙) 用代码 注册资本 41,500.00 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合 华盖医疗投资管理(北京) 成立日期 2015.04.03 伙人 有限公司 主要经营场 成都高新区府城大道西段 399 经营期限至 2023.04.02 所 号 5 栋 1 单元 7 层 3 号 出资额 合伙人姓名或名称 出资比例 类型 (万元) 华盖医疗投资管理(北京)有 500.00 1.20% 普通合伙人 限公司 辽宁成大股份有限公司 10,000.00 24.10% 有限合伙人 赛亚斯(天津)投资有限公司 5,000.00 12.05% 有限合伙人 股权结构 成都银科创业投资有限公司 8,300.00 20.00% 有限合伙人 深圳前海鼎浩瑞通投资发展 4,500.00 10.84% 有限合伙人 有限公司 厦门瑞杰兴浩投资有限责任 1,000.00 2.41% 有限合伙人 公司 刘萍芳 2,200.00 5.30% 有限合伙人 3-3-1-16 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 王勤 1,000.00 2.41% 有限合伙人 胡丽敏 1,000.00 2.41% 有限合伙人 北京信合裕丰投资咨询中心 1,000.00 2.41% 有限合伙人 (有限合伙) 健民药业集团股份有限公司 2,000.00 4.82% 有限合伙人 北京中盈光大投资管理有限 1,000.00 2.41% 有限合伙人 公司 张晓东 1,000.00 2.41% 有限合伙人 汤继新 1,000.00 2.41% 有限合伙人 北京支油华畅科技有限公司 2,000.00 4.82% 有限合伙人 普通合伙人 华盖医疗投资管理(北京)有限公司 实际控制人 许小林 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅华盖医疗 提供的备案资料,华盖医疗的基金管理人华盖医疗投资管理(北京)有限公司已 办结私募投资基金管理人登记手续,华盖医疗已办结私募投资基金备案手续。 7、磐霖平安 截至本补充法律意见书出具之日,磐霖平安基本情况如下: 磐霖平安(天津)股权投资基 统一社会信用 名称 91120116562683050P 金合伙企业(有限合伙) 代码 注册资本 5,250.00 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 上海磐霖资产管理有限公 成立日期 2010.11.08 人 司 主要经营场 天津生态城动漫中路 482 号 经营期限至 2016.11.07 所 创智大厦 203 室-171 认缴出资额 合伙人名称和姓名 出资比例 类型 (万元) 上海磐霖资产管理有限公司 56.25 1.07% 普通合伙人 袁卫亮 1,875.00 35.71% 有限合伙人 李宇辉 975.00 18.57% 有限合伙人 重庆通盛时富股权投资中心 468.75 8.93% 有限合伙人 (有限合伙) 股权结构 曾毓芳 468.75 8.93% 有限合伙人 张高 281.25 5.36% 有限合伙人 田克俭 281.25 5.36% 有限合伙人 张建文 281.25 5.36% 有限合伙人 迟宁 281.25 5.36% 有限合伙人 钱峻逸 93.75 1.79% 有限合伙人 马昭淼 93.75 1.79% 有限合伙人 詹立卿 93.75 1.79% 有限合伙人 普通合伙人 上海磐霖资产管理有限公司 实际控制人 李宇辉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖平安 3-3-1-17 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 提供的备案资料,磐霖平安的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私 募投资基金管理人登记手续,磐霖平安已办结私募投资基金备案手续。 8、磐霖盛泰 截至本补充法律意见书出具之日,磐霖盛泰基本情况如下: 磐霖盛泰(天津)股权投资基 统一社会信用 名称 91120116578305919J 金合伙企业(有限合伙) 代码 注册资本 13,620.41 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 上海磐霖资产管理有限公 成立日期 2011.07.05 人 司 天津生态城动漫中路 482 号 住所 经营期限至 2018.07.04 创智大厦 203 室-172 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 上海磐霖资产管理有限公司 97.72 0.72% 普通合伙人 南京华鼎资产管理中心(有限 3,035.01 22.28% 有限合伙人 合伙) 叶小儒 1,737.23 12.75% 有限合伙人 张汉威 1,523.51 11.19% 有限合伙人 袁沩明 1,070.66 7.86% 有限合伙人 李宇辉 866.39 6.36% 有限合伙人 林禧 533.17 3.91% 有限合伙人 刘雨衡 542.15 3.98% 有限合伙人 股权结构 张明明 500.00 3.67% 有限合伙人 田克俭 488.61 3.59% 有限合伙人 金智儒 488.61 3.59% 有限合伙人 金忠海 488.61 3.59% 有限合伙人 张本云 488.61 3.59% 有限合伙人 王姝蕾 293.17 2.15% 有限合伙人 陈竹青 293.17 2.15% 有限合伙人 陈雷 500.00 3.67% 有限合伙人 李惠银 300.00 2.20% 有限合伙人 薛孟军 159.66 1.17% 有限合伙人 陈辉 214.13 1.57% 有限合伙人 普通合伙人 上海磐霖资产管理有限公司 实际控制人 李宇辉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖盛泰 提供的备案资料,磐霖盛泰的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私 募投资基金管理人登记手续,磐霖盛泰已办结私募投资基金备案手续。 3-3-1-18 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 9、磐霖丹阳 截至本补充法律意见书出具之日,磐霖丹阳基本情况如下: 磐霖丹阳股权投资基金合伙 统一社会信 名称 91321100051843569R 企业(有限合伙) 用代码 注册资本 12,720.49 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合 上海磐霖资产管理有限公 成立日期 2012.08.15 伙人 司 主要经营场 丹阳市丹凤南路 17 号 经营期限至 2017.08.14 所 出资额 合伙人姓名或名称 出资比例 类型 (万元) 上海磐霖资产管理有限公司 128.09 1.01% 普通合伙人 西藏鸿旭宸创业投资中心(有 3,812.00 29.97% 有限合伙人 限合伙) 廖中秀 1,067.24 8.39% 有限合伙人 张汉威 1,280.91 10.07% 有限合伙人 李宇辉 1,331.47 10.47% 有限合伙人 陈辉 1,025.24 8.06% 有限合伙人 仇关根 1,057.77 8.32% 有限合伙人 谢倩 426.89 3.36% 有限合伙人 股权结构 何丽丽 384.28 3.02% 有限合伙人 邹瑶 384.28 3.02% 有限合伙人 詹立卿 272.19 2.14% 有限合伙人 李立功 256.18 2.01% 有限合伙人 黄玉华 200.00 1.57% 有限合伙人 周虹霞 106.72 0.84% 有限合伙人 张建文 64.03 0.50% 有限合伙人 谭惠东 106.72 0.84% 有限合伙人 谭君 261.47 2.06% 有限合伙人 何厚忠 298.83 2.35% 有限合伙人 赵志超 56.18 0.44% 有限合伙人 刘雨衡 200.00 1.57% 有限合伙人 普通合伙人 上海磐霖资产管理有限公司 实际控制人 李宇辉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖丹阳 提供的备案资料,磐霖丹阳的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私募 投资基金管理人登记手续,磐霖丹阳已办结私募投资基金备案手续。 10、天津赛亚斯 截至本补充法律意见书出具之日,天津赛亚斯基本情况如下: 统一社会信用 名称 赛亚斯(天津)投资有限公司 911202225661212826 代码 3-3-1-19 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 注册资本 10,000.00 万元人民币 类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2010.12.14 法定代表人 李宝兰 天津市武清开发区新源道北 住所 经营期限至 2030.12.13 侧 股权结构 赛亚斯(天津)资产管理有限公司持股 100.00% 控股股东 赛亚斯(天津)资产管理有限公司 实际控制人 李金元 根据发行人的说明及本所律师核查,天津赛亚斯不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》规定的私募基金,无需办理私募基金备案。 11、中山华澳 截至本补充法律意见书出具之日,中山华澳基本情况如下: 中山市华澳创业投资企业(有 统一社会 名称 91442000574503512X 限合伙) 信用代码 注册资本 12,968.75 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务 成立日期 2011.05.16 刘宇 合伙人 主要经营场 中山市火炬开发区火炬路 1 经营期限 2018.05.16 所 号火炬大厦 4 楼 412 至 出资额(万 合伙人姓名或名称 出资比例 类型 元) 深圳市华澳瑞股权投资基金 1,250.00 9.64% 普通合伙人 合伙企业(有限合伙) 蔡旭颖 2,500.00 19.28% 有限合伙人 苏伟昂 937.50 7.23% 有限合伙人 雷仲平 812.50 6.27% 有限合伙人 徐君平 625.00 4.82% 有限合伙人 刘涛 625.00 4.82% 有限合伙人 周伟 375.00 2.89% 有限合伙人 陈珠标 312.50 2.41% 有限合伙人 股权结构 田德民 312.50 2.41% 有限合伙人 裴志文 281.25 2.17% 有限合伙人 利燕梅 218.75 1.69% 有限合伙人 蔡冰峰 218.75 1.69% 有限合伙人 卢迦 187.50 1.45% 有限合伙人 肖晶 187.50 1.45% 有限合伙人 罗辉 187.50 1.45% 有限合伙人 邓健明 187.50 1.45% 有限合伙人 张翅 187.50 1.45% 有限合伙人 孙观 187.50 1.45% 有限合伙人 3-3-1-20 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 黄海青 187.50 1.45% 有限合伙人 吴丽霞 187.50 1.45% 有限合伙人 陈绮 187.50 1.45% 有限合伙人 杨燕军 187.50 1.45% 有限合伙人 谭嘉樑 187.50 1.45% 有限合伙人 周敏 187.50 1.45% 有限合伙人 田水明 187.50 1.45% 有限合伙人 黄丽霞 187.50 1.45% 有限合伙人 罗玲 187.50 1.45% 有限合伙人 杨雄杰 187.50 1.45% 有限合伙人 欧立文 187.50 1.45% 有限合伙人 林振强 187.50 1.45% 有限合伙人 高耀南 187.50 1.45% 有限合伙人 袁帆 187.50 1.45% 有限合伙人 卢灿亮 187.50 1.45% 有限合伙人 潘莉芳 187.50 1.45% 有限合伙人 钟国文 187.50 1.45% 有限合伙人 金承耀 187.50 1.45% 有限合伙人 普通合伙人 深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) 实际控制人 刘宇 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅中山华澳 提供的备案资料,中山华澳的基金管理人深圳澳银资本管理有限公司已办结私 募投资基金管理人登记手续,中山华澳已办结私募投资基金备案手续。 七、 发行人的股本及其演变 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书所述查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第七部分“发行人的股本及其演变” 所论述内容未发生变更。 同时,根据发行人提供的资料,就发行人自设立之日起至股份公司设立期 间发生的股权转让、注册资本增加涉及的事项,深圳市人民政府办公厅于 2016 年 5 月 16 日出具深府办函[2016]88 号《深圳市人民政府办公厅关于确认深圳康 3-3-1-21 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 泰生物制品股份有限公司设立、股权转让等合法性的意见》,确认康泰生物(包 括康泰有限)设立及股权转让或增资行为业经适格主管部门批准、确认或核准, 符合彼时有效的法律法规的规定,合法、有效。 八、 发行人的业务 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91440300618837873J”的《营 业执照》; 2、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40717《审计报告》; 3、发行人及其子公司持有的《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》; 4、发行人及其子公司取得的药品注册批件; 5、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所述查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)“发行人的业务”所论述内容外,本 所律师对该部分作补充阐述如下: (一)发行人及其子公司已获得的生产经营许可 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司已 经获得了以下生产经营许可: 有效期截 序号 公司名称 资质证照名称 许可证号/编号 许可生产范围 止日 1 康泰生物 药品生产许可证 粤 20160171 预防用生物制品 2020.12.31 2 重组乙型肝炎疫 2019.2.17 康泰生物 药品 GMP 证书 CN20140033 苗(酿酒酵母) 3 民海生物 药品生产许可证 京 20150130 预防用生物制品 2019.10.26 b 型流感嗜血杆 4 民海生物 药品 GMP 证书 CN20120070 菌结合疫苗(小容 2017.7.29 量注射剂) 3-3-1-22 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 无细胞百白破 b 5 型流感嗜血杆菌 2017.11.13 民海生物 药品 GMP 证书 CN20120114 联合疫苗(小容量 注射剂) 6 麻疹风疹联合减 2018.2.26 民海生物 药品 GMP 证书 CN20130048 毒活疫苗 b 型流感嗜血杆 7 民海生物 药品 GMP 证书 CN20140388 菌结合疫苗(预灌 2019.10.22 封) (二)发行人及其子公司已获得的药品注册批件 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司已 经获得了以下药品注册批件: 序号 生产企业 批准文号(批件号) 药品通用名称 剂型 有效期截止日 重组乙型肝炎 国药准字 1 康泰生物 疫苗(酿酒酵 注射剂 2016.12.30 S20110026 母) 重组乙型肝炎 国药准字 2 康泰生物 疫苗(酿酒酵 注射剂 2020.9.23 S20053054 母) 重组乙型肝炎 国药准字 3 康泰生物 疫苗(酿酒酵 注射剂 2020.3.8 S20100002 母) 无细胞百白破 b 国药准字 4 民海生物 型流感嗜血杆 注射剂 2017.7.3 S20120014 菌联合疫苗 国药准字 b 型流感嗜血杆 5 民海生物 注射剂 2017.3.22 S20120005 菌结合疫苗 国药准字 麻疹风疹联合 6 民海生物 注射剂 2017.10.29 S20120023 减毒活疫苗 (三)发行人及其子公司已获得的产品出口注册证 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司已 获得了以下产品出口注册证: 序号 药品名称 证书编号 注册时间 有效期 发证国家和单位 所属公司 无细胞百白破 b 型流 乌兹别克斯坦共 1 02033 2016.8.16 5年 民海生物 感嗜血杆菌联合疫苗 和国卫生部 (四)其他资质证书 序号 证书名称 认证单位 有效期 权利人 3-3-1-23 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 序号 证书名称 认证单位 有效期 权利人 互联网药品信 1 息服务资格证 广东省食品药品监督管理局 2015.06.09-2020.06.08 康泰生物 书 安全生产标准 2 深圳市安全生产与安全文化协会 2014.03.26-2017.03 康泰生物 化证书 中华人民共和 国海关报关单 3 中华人民共和国深圳海关 2011.06.14-长期 康泰生物 位注册登记证 书 广东省污染物 4 深圳市人居环境委员会 2011.09.13-2016.09.13 康泰生物 排放许可证 实验动物使用 5 广东省科学技术厅 2015.12.17-2020.12.16 康泰生物 许可证 6 排水许可证书 北京市大兴区水务局 2015.04.13-2020.04.13 民海生物 安全生产标准 北京市大兴区安全生产监督管理 7 2014.01.01-2016.12.31 民海生物 化证书 局 中华人民共和 国海关报关单 8 中华人民共和国北京海关 2007.05.31-长期 民海生物 位注册登记证 书 实验动物使用 9 北京市科学技术委员会 2016.07.06-2021.07.06 民海生物 许可证 10 新药证书 国家食品药品监督管理局 2009.02.18 颁发 民海生物 出入境检验检 中华人民共和国北京出入境检验 11 疫报检企业备 2015.10.13-长期 民海生物 检疫局 案表 对外贸易经营 12 北京市大兴区商务局 2015.9.16-长期 民海生物 者备案登记表 中华人民共和 国海关报关单 13 中华人民共和国北京海关 2015.10.19-长期 民海生物 位注册登记证 书 (五)发行人的主营业务收入情况 根据信永中和出具的 XYZH/2016SZA40717《审计报告》,发行人在 2013 年 度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例分 别为 96.26%、97.41%、98.13%及 98.03%。报告期内,发行人主营业务突出。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师已查验了以下文件: 1、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40717《审计报告》; 3-3-1-24 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 2、发行人报告期内发生的主要关联交易的协议、会议决议等法律文件; 3、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 除原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第九部分“关联交 易及同业竞争”所论述内容外,本所律师经查验后,对该部分作补充阐述如下: (一)发行人的关联方 根据《编报规则》及《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等相关 规范性文件,以及“实质重于形式”的原则,并根据发行人的声明,本所律师将 发行人的关联方列举如下: 1、 发行人的控股股东、实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人未发生变 化,为杜伟民先生。 2、 其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本补充法律意见书出具之日,除杜伟民先生外,没有其他持有发行人 5%以上股份的股东。 3、 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除 发行人及其控股子公司之外,发行人实际控制人杜伟民先生及其配偶 YUAN,LI PING(袁莉萍)控制及投资的其他企业为 5 家,其中有 2 家无实际经营业务, 具体包括: 序号 公司名称 关联关系 主营业务 备注 杜伟民持有 1 新疆盟源投资有限公司 股权投资 无对外投资企业 100.00%股权 杜伟民持有 2 新疆瑞源达股权投资有限公司 股权投资 无对外投资企业 75.10%股权 杜伟民持有 3 琼海大甲农业投资有限公司 农业开发 海南种植业 87.20%股权 杜伟民配偶 YUAN,LI 4 SW GROWTH LIMITED PING(袁莉萍) 无实际经营业务 - 持有 40.00%股 权 SD GLOBAL 杜伟民配偶 5 无实际经营业务 - TRADINGINVESTMENT YUAN,LI 3-3-1-25 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) LIMITED PING(袁莉萍) 持有 50.00%股 权 注: 2016年7月7日,琼海大甲农业投资有限公司的注册资本变更为5,000万元,其中杜 伟民的认缴资本变更为4,360万元,相应的持股比例变更为87.20%。除上述披露企业外,杜 伟民控制或投资的原1家无实际经营业务的企业广州盟源已于2015年8月注销完毕。 4、 发行人控股子公司、参股公司 发行人的控股子公司、参股公司的详细情况请见本补充法律意见书正文部分 第十章“发行人的主要财产”。 5、 其他关联方 (1)发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司董事、监事、高级管理人员情况详见本补充法律意见书第十五章“发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化”,补充事项期间,发行人董事、监事和 高级管理人员未发生变化。 公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、父母、 年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子 女配偶的父母等。 (2)公司董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员,以及公 司股东控制、共同控制或施加重大影响的除公司及公司控股子公司以外的企业, 具体如下: 序号 公司名称 关联关系 主营业务/经营范围 生物制品、疫苗的批发(凭许 可证经营,有效期至 2020 年 江西吉源生物医药 控股股东、实际控制人杜 1 01 月 22 日)(以上项目依法 科技有限公司 伟民弟弟控制企业 需经批准的项目,需经相关部 门批准后方可开展经营活动) 生物制品的销售( 含疫苗、 发行人股东杜剑华(为控 含血液制品)、生物制品推广 昆明恩倍康生物医 股股东、实际控制人杜伟 2 与咨询服务(依法须经批准的 药有限公司 民侄子)有重大影响的企 项目,经相关部门批准后方可 业 开展经营活动) 生物制品、疫苗的批发;II、 控股股东、实际控制人杜 III 类:临床检验分析仪器(含 江西林源生物医药 3 伟民弟弟的配偶有重大影 体外诊断试剂)。生物科技的 科技有限公司 响的企业 咨询、转让、服务;国内贸易。 (依法须经批准的项目,经相 3-3-1-26 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 序号 公司名称 关联关系 主营业务/经营范围 关部门批准后方可开展经营 活动) 受托管理股权投资基金;资产 管理;企业管理;投资顾问; 深圳佳业基金管理 4 投资兴办实业(具体项目另行 有限公司 申报);国内贸易(不含专营、 专控、专卖商品) 资产管理;项目投资;投资管 理;投资咨询;经济贸易咨询; 中房联合城乡投资 5 市场调查;企业策划;设计、 有限公司 制作广告;图文设计制作;展 览展示服务;会议服务 板材、螺纹钢等大宗商品交易 及相关的信息发布等配套服 务,试点初期交易品种为板 材、螺纹钢(按山东省金融工 作办公室核定的期限范围经 营)。商品展览展销;道路运 输、仓储(不含化危品)以及 相关信息技术咨询服务;计算 机软硬件开发、销售及相关技 术服务,网络技术开发;广告 设计、制作、发布、代理;销 临沂国际商品交易 6 售矿产品、金属及金属制品、 中心有限公司 塑料原料、农林产品、木材及 董事、副总经理郑海发所 木制品、日用品(不含烟花爆 投资企业 竹)、化妆品、办公用品、服 装、家具、工艺品、文体用品、 五金交电、农副产品;电子设 备租赁;会议、会展服务;企 业经营管理咨询服务;非学历 职业技能培训;产品质量追溯 体系建设。(依法需经批准的 项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 投资与资产管理;投资咨询服 务;财务咨询服务(依法须经 中房联合城乡投资 7 批准的项目,经相关部门批准 管理有限公司 后依批准的内容开展经营活 动) 经济信息咨询;投资与投资咨 中房联合微贷咨询 询;资产管理(依法须经批准 8 服务股份有限公司 的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动) 房地产开发;投资与资产管 中房集团联合投资 9 理;投资咨询服务;财务咨询 股份有限公司 服务 北京佳业财富投资 投资管理;资产管理;投资咨 10 中心(有限合伙) 询 3-3-1-27 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 序号 公司名称 关联关系 主营业务/经营范围 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术推广、技术服务;计 算及系统服务;数据处理;企 业管理咨询;经济贸易咨询; 投资管理咨询广告设计、制 作;企业策划;承办展览展示; 北京甲子科技有限 会议服务;家务劳动服务;销 1 责任公司 售日用杂货。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。) 刘群、刘建凯、苗向、李 彤、甘建辉等高级管理人 2 深圳民康 股权投资 员为投资康泰生物而设立 的股权投资企业 注:2016 年 1 月 29 日,北京佳业财富投资中心(有限合伙)全体合伙人作出变更决定 书,原有限合伙人深圳佳业基金管理有限公司退伙,新增合伙人徐以强和 Chen,Ping(陈平) 入伙。 (二)发行人报告期内发生的关联交易情况 根据信永中和出具的编号为 XYZH/2016SZA40717《审计报告》以及本所律 师适当核查,2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间,发行人与关联方之间 发生的主要关联交易如下: (一)近三年及一期发生的关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)销售商品 单位:元 关联交 关联方 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 易内容 昆明恩倍康 生物医药有 疫苗销售 1,673,592.23 5,086,116.50 3,648,934.30 5,724,266.39 限公司 江西吉源生 物医药科技 疫苗销售 2,038,834.95 9,132,122.32 7,612,052.59 8,567,045.25 有限公司 江西林源生 物医药科技 疫苗销售 - - - 710,660.37 有限公司 3-3-1-28 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 合计 3,712,427.18 14,218,238.82 11,260,986.89 15,001,972.01 (2)采购商品、接受劳务 单位:元 关联方 关联交易内容 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 江西吉源生物医药 材料采购 - - - 657,000.00 科技有限公司 江西吉源生物医药 销售推广服务 - 1,787,770.00 - - 科技有限公司 昆明恩倍康生物医 销售推广服务 - 435,000.00 - - 药有限公司 合计 - 2,222,770.00 - 657,000.00 2、关联租赁情况 单位:元 确认的租赁费 出租方 承租方 租赁资产 名称 名称 种类 2016年1-6 2015年度 2014年度 2013年度 月 杜伟民 康泰生物 小汽车 133,333.32 266,666.64 266,666.64 66,666.66 3、关联担保情况 单位:元 被担保 担保是否已 担保方名称 担保金额 起始日 到期日 方名称 经履行完毕 杜伟民 康泰生物 360,000,000.00 2013年9月13日 2023年9月12日 否 杜伟民 民海生物 20,000,000.00 2016年5月25日 2019年5月24日 否 杜伟民 民海生物 19,000,000.00 2015年12月19日 2017年12月18日 是 袁莉萍 民海生物 19,000,000.00 2015年12月19日 2017年12月18日 是 杜伟民 康泰生物 120,000,000.00 2012年10月19日 2019年10月18日 是 杜伟民 民海生物 100,000,000.00 2015年7月19日 2022年7月18日 是* 上述*项关联方担保相对应的借款合同未实际履行。 4、关键管理人员薪酬 单位:元 项目名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 薪酬合计 3,019,188.00 6,253,720.12 6,505,197.00 6,740,267.58 (二)关联方往来余额 1、应收项目 3-3-1-29 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 单位:元 2016 年 6 月 30 日余额 2015 年 12 月 31 日余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 昆明恩倍康生物 应收账款 1,161,034.50 - - - 医药有限公司 江西吉源生物医 应收账款 8,547,792.00 733,452.20 6,447,792.00 279,931.60 药科技有限公司 江西林源生物医 应收账款 699,360.00 515,328.00 699,360.00 338,960.00 药科技有限公司 2、应付项目 单位:元 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目名称 关联方 余额 余额 余额 其他应付 昆明恩倍康生物医药 款 有限公司 735,000.00 735,000.00 476,410.00 其他应付 江西吉源生物医药科 款 技有限公司 433,875.29 433,875.29 454,584.40 其他应付 江西林源生物医药科 款 技有限公司 - 300,000.00 300,000.00 根据发行人的说明、《审计报告》,并经本所律师适当核查,本所律师认 为,发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上 协商一致达成的,发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非 关联股东利益的情形,不属于影响发行人独立性或显示公允的关联交易。 十、 发行人的主要财产 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书及其他权属 证明文件; 2、发行人及其子公司新增的专利、注册商标等知识产权权属证书及其他权 属证明文件; 3、发行人及其子公司正在履行的承租房产涉及的相关租赁合同等文件; 4、发行人子公司的营业执照、章程及基本工商资料; 3-3-1-30 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 5、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40717《审计报告》; 6、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 (一)发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产 1、土地使用权 补充事项期间,发行人及其控股子公司的土地使用权未发生变化。 2、房屋所有权 补充事项期间,发行人及其控股子公司的房屋所有权未发生变化。 3、房产租赁情况 (1)截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司承租房产情况如 下: 序号 房屋建筑物地址 出租方 出租面积(m2) 租赁期限 南山区西丽东明花园 1 南山区住房和建设 2015.10.22 至 1 129.50 栋 5A 房 局 2016.10.21 南山区西丽东明花园 4 南山区住房和建设 2015.10.22 至 2 41.28 栋 4F 房 局 2016.10.21 南 山 区 海 印 二 期 3 个人 89.91 2016.9.1 至 2017.8.31 14-17E 南山区硅谷公寓区 1 栋 南山区住房和建设 4 41.51 2015.9.4 至 2016.9.3 0913 号 局 南山区硅谷公寓区 1 栋 南山区住房和建设 5 58.67 2015.9.4 至 2016.9.3 1009 号 局 南山区硅谷公寓区 1 栋 南山区住房和建设 6 58.78 2015.9.4 至 2016.9.3 1008 号 局 中关村科技园区大 北 京 经 济 技术 开 发 区 7 兴生物医药产业基 269.40 2012.1.1 至 2016.7.31 鹿海园四里 地管理委员会 中关村科技园区大 北 京 经 济 技术 开 发 区 8 兴生物医药产业基 364.04 2012.9.4 至 2016.7.31 鹿海园四里 地管理委员会 注:上述序号 7、8 的租赁合同正在办理续签。 (2)截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司对外出租房产情 况如下表: 序 出租面积 号 房屋建筑物地址 承租方 租赁期限 (m2) 深圳赛诺菲巴斯德生物 2007.2.26 至 1 科技工业园科发路 6 号 4,202.70 制品有限公司 2016.12.31 3-3-1-31 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 科技工业园住宅楼 29 栋 2015.12.10 至 2 个人 85.83 701 2016.12.9 科技工业园住宅楼 29 栋 2016.4.20 至 3 个人 85.83 101 2017.4.19 科技工业园 17 栋 深圳市鸿越广告有限公 2016.6.1 至 4 685.5 501-515,517-523 房 司 2018.5.31 (二)发行人及其控股子公司拥有的除土地使用权之外的其他无形资产 1、商标权 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥 有 16 项商标权利,具体情况如下: 注册有效期 序号 权利人 商标名称 核定使用商品 商标注册证号 限 第5类:乙型肝炎疫苗, 1994.8.21至 1 发行人 702243 基因工程乙肝疫苗 2024.8.20 第5类:疫苗,各种针 2000.8.7至 2 发行人 1428396 剂,生化药品 2020.8.6 第5类:医药制剂;疫 苗;医用激素;医用或 兽医用微生物制剂;医 2014.11.7至 3 发行人 12816960 用生物制剂;抗生素; 2024.11.6 水剂;生化药品;消毒 剂;医用营养品 第5类:医药制剂;疫 苗;医用激素;医用或 兽医用微生物制剂;医 2015.1.7至 4 发行人 12817170 用生物制剂;抗生素; 2025.1.6 水剂;生化药品;消毒 剂;医用营养品 第5类:医药制剂;疫 苗;医用激素;医用或 2014.12.14 兽医用微生物制剂;医 5 发行人 12816902 至 用生物制剂;抗生素; 2024.12.13 水剂;生化药品;消毒 剂;医用营养品 第5类:医药制剂;疫 苗;医用激素;医用或 兽医用微生物制剂;医 2015.1.7至 6 发行人 12817236 用生物制剂;抗生素; 2025.1.6 水剂;生化药品;消毒 剂;医用营养品 2015.3.28至 7 发行人 第5类:消毒剂 12813681 2025.3.27 3-3-1-32 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 第5类:胶丸;生化药 品;水剂;血红蛋白; 2012.8.21. 8 民海生物 血浆;血液制品;药用 7910052 至 化学制剂;医用诊断制 2022.8.20. 剂;疫苗;原料药 第5类:疫苗;生化药 品;血液制品;原料药; 2013.1.28至 9 民海生物 水剂;胶丸;血红蛋白; 10234122 2023.1.27 血浆;药用化学制剂; 医用诊断制剂 第5类:疫苗;生化药 品;血液制品;原料药; 2014.2.21至 10 民海生物 水剂;胶丸;血红蛋白; 11515182 2024.2.20 血浆;药用化学制剂; 医用诊断制剂 第5类:疫苗;生化药 品;血液制品;原料药; 2014.2.21至 11 民海生物 水剂;胶丸;血红蛋白; 11515261 2024.2.20 血浆;药用化学制剂; 医用诊断制剂 第5类:疫苗;生化药 品;血液制品;原料药; 2014.2.21至 12 民海生物 水剂;胶丸;血红蛋白; 11515242 2024.2.20 血浆;药用化学制剂; 医用诊断制剂 第5类:原料药; 生化药 品; 血液制品; 胶丸; 2016.3.14至 13 民海生物 水剂; 疫苗; 血红蛋白; 16052349 2026.3.13 血浆; 药用化学制剂; 医用诊断制剂; 第5类:胶丸; 生化药 品; 原料药; 水剂; 血 2016.5.7至 14 民海生物 红蛋白; 药用化学制 16444475 2026.5.6 剂; 医用诊断制剂; 疫 苗; 血浆; 血液制品; 第5类:胶丸; 生化药 品; 原料药; 水剂; 血 2016.5.7至 15 民海生物 红蛋白; 药用化学制 16444505 2026.5.6 剂; 医用诊断制剂; 疫 苗; 血浆; 血液制品; 第5类:胶丸; 生化药 品; 水剂; 血红蛋白; 2014.2.21至 16 民海生物 血浆; 血液制品; 药用 11515201 2024.2.20 化学制剂; 医用诊断制 剂; 疫苗; 原料药; 2、专利权 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司自 有专利共计 26 项。其中,发明共计 25 项,实用新型共计 1 项,具体情况如下: 3-3-1-33 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 序 专利 授权公告 权利人 专利名称 专利号 申请日期 号 类型 日 实用 1 康泰生物 动物麻醉箱 ZL201320049411.0 2013.01.28 2013.8.21 新型 甲型肝炎病毒株 发明 2 康泰生物 SH 及其二倍体细 ZL201010622258.7 2010.12.28 2012.11.21 专利 胞适应方法 一种预防性乙肝 发明 3 康泰生物 疫苗及其制备方 ZL200610088925.1 2006.7.26 2010.4.21 专利 法 一种制备甲型肝 发明 4 康泰生物 炎灭活疫苗的方 ZL201010622268.0 2010.12.28 2012.12.26 专利 法 一种治疗性乙型 肝炎的疫苗制剂、 发明 5 康泰生物 ZL03123562.X 2003.5.13 2008.12.17 其制备方法及其 专利 用途 一种甲型肝炎病 发明 6 康泰生物 ZL201210280517.1 2012.8.8 2014.1.8 毒的提纯方法 专利 表达 HBsAg 的重 组酿酒酵母菌发 发明 7 康泰生物 酵培养基及其配 ZL201310297906.X 2013.7.16 2016.1.27 专利 制方法和发酵工 艺 促进酿酒酵母菌 表达的乙型肝炎 发明 8 康泰生物 表面抗原共价交 ZL201310455366.3 2013.9.29 2016.4.13 专利 联颗粒形成的方 法 重组酿酒酵母表 达的 HBsAg 原液 发明 9 康泰生物 ZL201410854555.2 2014.12.31 2016.5.11 中 Triton X-100 残 专利 留量的测定方法 一种 b 型流感嗜 血杆菌荚膜多糖 发明 10 民海生物 ZL200610081288.5 2006.05.29 2010.8.4 制备方法及其联 专利 合疫苗 一种包含稳定剂 发明 11 民海生物 的 Exendin-4 注射 ZL200610090905.8 2006.06.30 2011.11.16 专利 剂药物配方 一种细胞冻存方 发明 12 民海生物 ZL201010622260.4 2010.12.28 2012.12.26 法 专利 一种细胞冻存液 发明 13 民海生物 及其制备方法和 ZL201010623612.8 2010.12.30 2013.5.22 专利 应用 一种微载体的回 发明 14 民海生物 ZL201010623610.9 2010.12.30 2013.5.22 收方法 专利 一种霍乱弧菌 发明 15 民海生物 O139 荚膜多糖结 ZL201010624059.X 2010.12.31 2013.6.26 专利 合疫苗及其制备 3-3-1-34 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 序 专利 授权公告 权利人 专利名称 专利号 申请日期 号 类型 日 方法 一种玻璃接头用 发明 16 民海生物 ZL201110093806.6 2011.04.14 2013.3.13 固定装置 专利 一种肺炎链球菌 多糖溶液中脱氧 发明 17 民海生物 ZL201210314112.5 2012.08.29 2013.12.11 胆酸钠的测定方 专利 法 一种脑膜炎球菌 发明 18 民海生物 多糖中 CTAB 含 ZL201310136134.1 2013.4.18 2014.9.10 专利 量的测定方法 HPV16L1-f 蛋白 发明 19 民海生物 及其编码基因与 ZL201210593056.3 2012.12.31 2014.9.10 专利 应用 HPV16L1-h 蛋白 发明 20 民海生物 及其编码基因与 ZL201210592939.2 2012.12.31 2014.9.10 专利 应用 一种汉逊酵母表 发明 21 民海生物 达系统及其构建 ZL201210592813.5 2012.12.31 2015.2.25 专利 方法和应用 五价轮状病毒疫 发明 22 民海生物 苗抗原血清型的 ZL201310646174.0 2013.12.4 2015.2.25 专利 检测方法 HPV16L1-g 蛋白 发明 23 民海生物 及其编码基因与 ZL201210593677.1 2012.12.31 2015.4.29 专利 应用 民海生 一种治疗用 A 型 物、中国 肉毒毒素冻干粉 发明 24 人民解放 ZL200610167769.8 2006.12.21 2010.1.6 针剂新型冻干保 专利 军某研究 护剂配方 所(注) 一种磷酸铝佐剂 发明 25 民海生物 原位法制备乙肝 ZL201310303601.5 2013.7.18 2016.1.27 专利 疫苗的方法 一种 EV71 病毒样 发明 26 民海生物 颗粒及其制备方 ZL201310179673.3 2013.5.15 2016.1.27 专利 法与应用 注:关于第 24 项专利号为 ZL200610167769.8 的发明专利,根据北京华特森基因科技 有限公司(以下简称“华特森科技”)与中国人民解放军某研究所于 2005 年 8 月 3 日签署 的《委托研究合同》,华特森科技、中国人民解放军某研究所和民海生物于 2007 年 1 月 18 日签订的《A 型肉毒毒素纯化与制备合作研究补充证明》以及中国人民解放军某研究所于 2015 年 4 月 24 日出具的《确认函》,该专利所有权归民海生物独家所有,中国人民解放军 某研究所对该发明专利享有无偿使用的权利,未经民海生物书面同意,其不得将相关技术 许可、转让给第三方使用。 3-3-1-35 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 经本所律师核查,发行人合法拥有上述专利权,且该等专利权未设置任何 质押等他项权利;发明专利的专利权期限为 20 年,实用新型的专利权期限为 10 年,自申请日起计算。 3、域名所有权 补充事项期间,发行人持有的域名所有权的情况未发生变化。 (三)发行人对外投资 补充事项期间,民海生物经营范围发生变更,具体情况如下: 2016 年 5 月 10 日,民海生物召开股东会,决定将民海生物经营范围由“生 产、销售疫苗。技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”变更为“生 产、销售疫苗;道路货物运输;技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进 出口。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。” 就此次变更,民海生物已办理完成工商变更登记手续,北京市工商行政管 理 局 于 2016 年 6 月 1 日 向 民 海 生 物 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911100007635353107 的《营业执照》。 综上所述,本所律师认为,发行人新取得的上述主要财产已经取得了相应 的权属证书;发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效,不存在权属 纠纷;除已经披露的情形(主要为自有债务提供担保)外,发行人的主要财产不 存在质押、查封、冻结或者其他权利限制的情形,不会对本次发行上市构成实 质性法律障碍。 十一、 发行人的重大债权、债务 本所律师已查验了以下文件: 1、报告期内,发行人及其子公司签订的销售合同、采购合同、借款合同、 工程施工合同; 2、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40717《审计报告》; 3-3-1-36 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债 务”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下: 本所律师已经在原法律意见书中详细披露了发行人及其下属企业的重大债 权债务。 (一)重大合同 截至 2016 年 6 月 30 日,发行人正在履行和将要履行的重大合同情况如下: 1、借款合同及担保合同 (1)2012 年 3 月 22 日,民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行 签订《借款合同》(合同编号:124C213201200001),向杭州银行股份有限公司 北京朝阳支行借款 1.00 亿元,借款期限为 2012 年 3 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日。 同日,发行人与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订《保证合同》(合 同编号:124C2132012000011),发行人为民海生物的上述借款提供保证担保。 2013 年 12 月 25 日,民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订 《杭州银行股份有限公司抵押合同》(合同编号:124C213201200001),民海生 物以其有权处分的部分财产为上述借款提供抵押担保。2013 年 12 月 27 日,民 海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行在北京市工商行政管理局大兴分 局已备案,获得《动产抵押登记书》(登记编号:114D130268),以其生产线设 备为该笔借款提供抵押担保。 (2)2013 年 9 月 13 日,发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 订《固定资产贷款合同》(合同编号:借 2013 固 0215 福田),向中国建设银行 股份有限公司深圳市分行借款 3.60 亿元,借款期限为 2013 年 9 月 13 日至 2021 年 9 月 12 日。 同日,发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《抵押合同》 合 同编号:抵 2013 固 0215 福田),以发行人自有的 62,449.17 平方米土地使用权 3-3-1-37 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) (土地证编号:深房地字第 8000103565 号)为上述借款提供抵押担保。 同日,民海生物与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《保证合同》 (合同编号:保 2013 固 0215 福田-1),民海生物为发行人的上述借款提供保证 担保。 同日,杜伟民与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《自然人保证合 同》(合同编号:保 2013 固 0215 福田-2),杜伟民为发行人的上述借款提供保 证担保。 (3)2015 年 10 月 25 日,发行人与招商银行股份有限公司深圳横岗支行签 订《授信协议》(合同编号:2015 年龙字第 0015633047 号),授信额度为人民 币 1.00 亿元,授信期限为自合同订立之日起 12 个月。 (4)2016 年 2 月 15 日,发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综 合授信合同》(合同编号:0328268),授信额度为人民币 1.00 亿元,授信期限 为自合同订立之日起 12 个月。 (5)2016 年 5 月 25 日,民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签 订《综合授信合同》(合同编号:0345311),向北京银行股份有限公司清华园支 行借款 2,000 万元,借款期限为 2016 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 24 日。 同日,康泰生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《最高额保证合 同》(合同编号: 0345311_001),康泰生物为上述借款提供最高额保证。 同日,杜伟民与北京银行股份有限公司清华园支行签订《最高额保证合同》 (合同编号:0345311_002),康泰生物为上述借款提供最高额保证。 2016 年 6 月 17 日,在该授信合同框架下民海生物与北京银行股份有限公司 清华园支行签订《借款合同》(合同编号:0348740),民海生物向北京银行股份 有限公司清华园支行借款 1,100 万元,借款期限 1 年。 (6)2016 年 6 月 12 日,民海生物与招商银行股份有限公司北京长安街支 行签订《固定资产借款合同》(合同编号:2016 长固 001),向招商银行股份有 限公司北京长安街支行借款 54,153,055.50 元,借款期限为 2016 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 7 日。 3-3-1-38 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 同日,康泰生物向招商银行股份有限公司北京长安街支行出具《不可撤销担 保书》,康泰生物为上述借款合同承担连带保证责任。 (7)2016 年 7 月 29 日,康泰生物与宁波银行股份有限公司深圳分行签订 《流动资金贷款合同》(合同编号:07301LK20168194),向宁波银行股份有限 公司深圳分行借款 4,000 万元,借款期限为 2016 年 7 月 29 日至 2019 年 7 月 29 日。 2016 年 7 月 15 日,民海生物与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《最高 额保证合同》(编号为:07301BY20168343),民海生物为上述借款提供最高额 保证。 2016 年 7 月 15 日,杜伟民与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《最高额 保证合同》(编号为:07301BY20168342),杜伟民为上述借款提供最高额保证。 2、销售合同 (1)2014 年 11 月 27 日,民海生物与广东国生生物制品有限公司签订《Hib 疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/HT/JXZB/2015004),广东国生生物制 品有限公司经民海生物授权在广东省经销 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预填充) 产品,经销期限内标的金额共计 3,680.00 万元,经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 (2)2014 年 12 月 29 日,民海生物与北京中卫生物科技发展有限公司、程 元辉签订《b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预充式)区域购销合同》(合同编号: MH/YX/HT/JXZB/2015007),北京中卫生物科技发展有限公司经民海生物授权在 山东省经销 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预填充)产品,经销期限内标的金额共 计 2,336.00 万元,经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,程元辉为 北京中卫生物科技发展有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (3)2014 年 10 月 24 日,民海生物与广东诺华诺康生物医药有限公司、潘 利武签订《Hib 疫苗市场推广服务合同》 合同编号:MH/YX/HT/TGZB/2015001), 广东诺华诺康生物医药有限公司经民海生物授权在广东省(深圳市除外)推广 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预填充)产品,推广期限内标的金额共计 1,260.00 万元,推广期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,潘利武为广东诺华诺 3-3-1-39 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 康生物医药有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (4)2014 年 11 月 1 日,民海生物与江西诚信新特药有限公司、周斐签订 《DTaP+Hib 疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/HT/JXZB/2015001),江西 诚信新特药有限公司经民海生物授权在江西省经销无细胞百白破 b 型流感嗜血 杆菌联合疫苗(预填充)产品,经销期限内标的金额共计 1,221.00 万元,经销期 限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,周斐为江西诚信新特药有限公司及 其客户的付款义务提供连带责任担保。 (5)2014 年 11 月 24 日,民海生物与江西诚信新特药有限公司、周斐签订 《Hib 疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/HT/JXZB/2015001),江西诚信 新特药有限公司经民海生物授权在江西省经销 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗(预填 充)产品,经销期限内标的金额共计 1,184.00 万元,经销期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,周斐为江西诚信新特药有限公司及其客户的付款义务 提供连带责任担保。 (6)2014 年 11 月 21 日,民海生物与湖北启辰拓康生物医药有限公司、张 星火签订《Hib 疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/HT/JXZB/2015002), 湖北启辰拓康生物医药有限公司经民海生物授权在湖北省经销 b 型流感嗜血杆 菌结合疫苗(预填充)产品,经销期限内标的金额共计 1,184.00 万元,经销期限 为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,张星火为湖北启辰拓康生物医药有限 公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (7)2013 年 9 月 23 日,发行人与奥星集团有限公司签订《重组乙型肝炎疫 苗(酵母)出口代理商业合同》(合同编号:奥 20130808B),奥星集团有限公司 为发行人乙肝疫苗产品销往代理国家市场提供独家代理。 (8)2015 年 12 月 1 日,民海生物与安徽颐华药业有限公司、郑健签订《疫 苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPHH/2016008),安徽颐华药 业有限公司经民海生物授权在安徽省销售四联疫苗、Hib(西林瓶)产品,合同 金额 1,384.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,郑健为 安徽颐华药业有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (9)2015 年 12 月 1 日,民海生物与德州华成医药有限公司签订《四联疫苗 区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016002),德州华成医药 3-3-1-40 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 有限公司经民海生物授权在山东省销售四联疫苗产品,合同金额 1,760.00 万 元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (10)2015 年 12 月 1 日,民海生物与广东颐生堂生物医药科技有限公司签 订《四联疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016009), 广东颐生堂生物医药科技有限公司经民海生物授权在广东省销售四联疫苗产 品,合同金额 1,980.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (11)2015 年 12 月 1 日,民海生物与河南西浓德生物制品有限公司、李志 科 签 订 《 四 联 疫 苗 区 域 购 销 合 同 》( 合 同 编 号 : MH/YX/JXHT/DTAPH /2016006),河南西浓德生物制品有限公司经民海生物授权在河南省销售四联疫 苗产品,合同金额 1,430.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,李志科为河南西浓德生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带责 任担保。 (12)2015 年 12 月 1 日,民海生物与湖北鑫中生生物制品有限公司、熊小 军 签 订 《 四 联 疫 苗 区 域 购 销 合 同 》( 合 同 编 号 : MH/YX/JXHT/DTAPH /2016001),湖北鑫中生生物制品有限公司经民海生物授权在湖北省销售四联疫 苗产品,合同金额 1,980.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,熊小军为湖北鑫中生生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带责 任担保。 (13)2015 年 12 月 1 日,民海生物与四川蓉康药业有限公司、廖蓝韬签订 《四联疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016003),四 川蓉康药业有限公司经民海生物授权在四川省内的自贡市等 17 个城市销售四联 疫苗产品,合同金额 2,090.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,廖蓝韬为四川蓉康药业有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担 保。 (14)2016 年 1 月 1 日,发行人与广东颐生堂生物医药科技有限公司签订 《乙肝疫苗区域购销合同》(合同编号:KT/YX/HT/JXZB/2016009),广东颐生 堂生物医药科技有限公司经康泰生物授权在广东省(不含深圳市)销售重组乙型 3-3-1-41 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 肝炎疫苗(酿酒酵母)产品,合同金额 1,091.90 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (15)2016 年 1 月 1 日,发行人与河南西浓德生物制品有限公司、李志科签 订《乙肝疫苗区域购销合同》(合同编号:KT/YX/HT/JXZB/2016001),河南西 浓德生物制品有限公司经康泰生物授权在河南省销售重组乙型肝炎疫苗(酿酒酵 母)产品,合同金额 1,161.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,李志科为河南西浓德生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带 责任担保。 2016 年 4 月 23 日,国务院发布《国务院关于修改疫苗流通和预防接种管理 条例的决定》(国务院令第 668 号),修改后的《疫苗流通和预防接种管理条例》 (以下简称“《条例》”)规定:“第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在 省级公共资源交易平台集中采购,由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采 购后供应给本行政区域的接种单位;疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控 制机构配送第二类疫苗,或者委托具备冷链储存、运输条件的企业配送。接受 委托配送第二类疫苗的企业不得委托配送”,该《条例》自 2016 年 4 月 23 日发 布之日起实施。因此,发行人第二类疫苗的经销模式发生变化,发行人销售的 第二类疫苗今后将直接向疾病预防控制机构配送。 2016 年 6 月 14 日,国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员 会发布《关于贯彻实施新修订疫苗流通和预防接种管理条例的通知》(食药监 药化监[2016]74 号),根据该通知,“自《条例》实施之日起,原疫苗经营企业 不得购进疫苗,原疫苗经营企业和疫苗生产企业不得将疫苗销售给疾病预防控 制机构以外的单位和个人。原疫苗经营企业在 2016 年 4 月 25 日前已购进的第二 类疫苗可继续销售至各级疾病预防控制机构,由其进行供应。原疫苗经营企业 2017 年 1 月 1 日起必须停止疫苗销售活动,向原发证的食品药品监督管理部门 申请注销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围。”据此,发行人与相关经销 商签署的上述重大购销合同,实际履行期限最迟将只应至 2016 年 12 月 31 日; 自 2017 年 1 月 1 日,上述相关购销合同即不再履行。 同时,根据四川省食品药品监督管理局于 2016 年 5 月 23 日发布的《关于吊 销药品经营许可证的公告》(2016 年第 27 号),发行人上述经销商四川蓉康 3-3-1-42 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 药业有限公司因不按法定要求经营第二类疫苗等药品、致第二类疫苗等生物制 品流入非法渠道,违反了《中华人民共和国药品管理法》第十六条、第十八条, 《药品经营质量管理规范》第四条、第九十一条、第九十二条、第九十三条、第 九十四条之规定,与山东济南非法经营疫苗系列案件关联,造成了重大恶劣影 响,社会危害程度严重,根据《药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则》第十条 第一款第(三)项、第二款之规定,构成“情节严重”情形,被依法吊销其《药 品经营许可证》。鉴于此,上述民海生物与四川蓉康药业有限公司、廖蓝韬于 2015 年 12 月 1 日 签 订 《 四 联 疫 苗 区 域 购 销 合 同 》( 合 同 编 号 : MH/YX/JXHT/DTAPH /2016003)将不再履行。 3、采购合同 (1)2012 年 7 月 17 日,民海生物与上海东富龙科技股份有限公司签订《设 备采购合同》(合同编号:MH-CG2012-FZ-002/TFL12-201),民海生物向上海东 富龙科技股份有限公司购买真空冷冻干燥机等设备,合同总价 1,050.00 万元。 (2)2016 年 5 月 27 日,康泰生物与上海耐利流体设备有限公司签订《采购 合同》(合同编号为:KT-CG2016-XM019),康泰生物向上海耐利流体设备有限 公司购买发酵罐及收获模块和 CIP 系统,合同总价 1,000.00 万元。 4、工程施工合同 (1)2014 年 9 月 11 日,发行人与中国建筑第二工程局有限公司签订《施 工(单价)合同》(合同编号:KT-CG2014-XM006),由中国建筑第二工程局有 限公司承包位于深圳市光明新区的康泰生物园一期施工,合同总价为 13,300.00 万元。 (2)民海生物和杭州经济技术开发区辰洋净化空调设备有限公司分别于 2013 年 1 月 20 日、2013 年 3 月签订《北京民海生物科技有限公司 2B 建筑暖通、 净化、机电安装工程施工合同》和《北京民海生物科技有限公司暖通、净化、机 电安装工程补充协议》,约定杭州经济技术开发区辰洋净化空调设备有限公司承 包北京民海二期疫苗产业化项目 2B 建筑和 3 号建筑 B 区区预充针车间和冻干车 间暖通、净化、机电安装工程,工程造价合计 3,445.57 万元。 (3)2015 年 12 月 17 日,发行人与上海朗脉洁净技术股份有限公司(以下 3-3-1-43 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 简 称 “ 上 海 朗 脉 ” ) 签 订 《 建 设 工 程 施 工 合 同 》( 合 同 编 号 : KT-CG2015-XM021),由上海朗脉承包康泰生物园一期疫苗生产大楼、质检研 发大楼及水站水系统工程,合同总价为 1,000.00 万元。 (4)2015 年 10 月 16 日,发行人与中国电子系统工程第四建设有限公司(以 下 简 称 “ 中 电 四 公 司 ” ) 签 订 《 建 设 工 程 施 工 合 同 》( 合 同 编 号 : KT-CG2015-XM015),中电四公司负责康泰生物园一期甲肝疫苗生产车间、QC 实验室和动物实验室净化工程,合同总价为 1,367.00 万元。 5、技术合同 (1)1989 年 9 月 11 日,深圳生物工程公司与默克(Merck Co., Inc.)签 订 的 《 CONTRACT FOR LICENSE OF HEPATITIS-B VACCINE PROCESS KNOW-HOW》,默克为深圳生物工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技 术、技术文件、培训、重组乙肝疫苗菌种及详细工艺设计图,且只用来满足中国 大陆市场对乙肝疫苗的需求。合同生效十年后,即可出口产品或者在香港、澳门 及台湾地区销售。1992 年 9 月康泰有限设立时,该项技术许可由康泰有限承接。 (2)2010 年 3 月 29 日,民海生物与美国国立卫生研究院(National Institutes of Health)签订《Patent License Agreement-Noexclusive》,约定美国国立卫生研究 院授予民海生物特许专利权的使用许可,许可使用领域为人-牛轮状病毒疫苗, 许可的地理区域为世界范围内除欧洲、加拿大、美国、印度和巴西。2010 年 3 月 29 日协议生效之日起 60 天内民海生物向美国国立卫生研究院支付首笔专利许 可使用费,产品完成首个Ⅲ期临床试验、批准上市和完成首次商业销售时分别支 付 3 笔专利许可使用费;协议生效之日起 60 天内民海生物向美国国立卫生研究 院支付一定金额的专利使用费,此后每年 1 月 1 日支付当年专利使用费,该款项 可以冲抵产品上市以后的净销售额(许可生产产品的销售总收入或通过其他方式 提供给他方收到的扣除相关费用后的收入);产品上市销售以后,民海生物需每 年向美国国立卫生研究院支付净销售额的一定比例作为专利使用费。 (3)2010 年 9 月 8 日,民海生物与赛诺菲巴斯德(SANOFI PASTEUR S.A) 签订《Technology License Agreement》,约定赛诺菲巴斯德向民海生物授予非独 占性的、不可转让且不可分许可的生产冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)许 可技术和许可材料的许可,民海生物接受该许可以在中国大陆区域内开发、生产 3-3-1-44 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 和销售协议产品。民海生物根据在区域内销售协议产品所实现的净销售额向赛诺 菲巴斯德支付一定比例的使用费。 2015 年 7 月 1 日,民海生物与赛诺菲巴斯德签订《Amendment #2 To Technology License Agreement》,约定民海生物在生产过程中增加纯化步骤并将 经过纯化后的人二倍体狂犬病疫苗产品于区域内注册并上市销售,则双方同意 民海生物就该等人二倍体狂犬疫苗(纯化)产品应以净销售额的一定比率支付使 用费。 (4)2014 年 9 月,民海生物与荷兰 INTRAVACC 签订《License Agreement regarding Technology for the Production of SABIN-IPV》,约定荷兰疫苗技术转移研 究院以非独占的方式将 Sabin-IPV 的生产和相关检测技术授予民海生物,用于中 国区域内的生产与世界范围内的销售。民海生物支付相应的首付款、里程碑付款、 特许权使用费以及其他相关费用。 (5)2001 年 6 月 10 日,发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合 作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议》,约定双方合作研究开发乙型肝炎治疗性 疫苗项目,发行人提供研发所需资金,其中:第一阶段临床前研究经费预算 240 万元,第二阶段经费双方另行协商确认。 2001 年 12 月 31 日,发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研 究开发乙型肝炎治疗性乙肝疫苗补充协议》,补充约定中国人民解放军某医院研 究所应向发行人提供项目有关的实验数据和结果等相关事宜。 2002 年 4 月 18 日,发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研究 乙型肝炎治疗性疫苗项目补充协议(贰)》,补充约定同意第一阶段经费增加至 300 万元。 2003 年 4 月 29 日,发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《关于合 作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议的补充协议三》,补充约定中国人民解放军 某医院研究所同意在该项目中所占份额及相关知识产权以人民币 150 万元全部 转让给发行人,分二期支付,取得临床研究批件 3 个月内支付 50 万元,取得生 产批文 3 个月内支付 100 万元,同时该项目的所有知识产权归发行人所有。 6、租赁合同 根据发行人与赛诺菲巴斯德(SANOFI PASTEUR S.A)于 2007 年 2 月 26 3-3-1-45 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 日签订的《租赁和公用工程协议》以及后续签订的《2007 年 2 月 26 日租赁和公 用工程协议之第一修订协议》、《2007 年 2 月 26 日租赁和公用工程协议之第二修 订协议》、《2007 年 2 月 26 日租赁和公用工程协议之第三修订协议》,发行人将 位于深圳市南山科技工业园科发路 6 号的厂房(房产证号:深房地字第 4000122382 号)租赁给赛诺菲巴斯德(SANOFI PASTEUR S.A)作为生产、储 存及业务活动使用,租赁总面积为 5,926.50 平方米,租赁期限截至 2016 年 12 月 31 日止,租金为 200,200 元/月。 2015 年 4 月,发行人发函《关于提高 2#厂房房租的函》(深康函[2015]018 号)致深圳赛诺菲巴斯德生物制品股份有限公司,经对方签字确认,自 2015 年 4 月 1 日起,将厂房租金上调 20%。 7、其他重大合同 2014 年,北京生物医药产业基地发展有限公司(以下简称“发展公司”)作 为大兴生物医药产业基地(以下简称“医药基地”)的土地前期开发及经营建设 单位与民海生物签订《中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻协议》,协议 约定主要条款如下: “(1)民海生物拟在医药基地内进行投资。该地块用地性质为工业用地,地 块建设用地面积约 135 亩。该地块最终面积和四至范围以北京市规划委员会核发 的《建设用地规划许可证》为准。 (2)项目总投资额为 16.3 亿元,含工程建设前期费用、工程建设、设备安 装直接费用、生产设备及材料采购安装费用及土地使用权取得费用。 (3)投资计划:民海生物在与政府有关部门签订本协议地块《国有建设用 地使用权出让合同》(或同性质不同名称其他合同)后 24 个月内完成投资。 (4)民海生物须在医药基地内建设疫苗研发、生产、销售为一体的总部基 地项目。 (5)协议签订后,民海生物应立即进行项目建设前期勘探、设计,以保证 取得土地后能立即开工建设。发展公司向民海生物提供地块控规,并协助民海生 物协调相关部门进行初步审核。 (6)民海生物签署土地开发补偿协议后三个月内必须开始实体开工建设。 (7)协议约定发展公司指导民海生物通过招标、拍卖、挂牌等方式取得本 3-3-1-46 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 项目地块地使用权,但是不承诺乙方一定能取得。 (8)为保证民海生物按照约定对该宗地块报名摘牌,在协议签订后 1 个月 内,民海生物须向发展公司交纳保证金人民币 200 万元。” 根据民海生物的书面说明及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之 日,前述协议尚未实际履行。 (二)侵权之债 经发行人确认并经本所律师核查,补充事项期间,发行人不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三)其他应收应付款 根据信永中和出具的编号为 XYZH/2016SZA40717 的《审计报告》及发行人 的说明,发行人的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有 效。 十二、 发行人资产变化及收购兼并 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人及其子公司报告期内历次对外投资、收购兼并、资产转让涉及的 审计报告相关协议、评估报告、验资报告等相关资料; 2、本补充法律意见书“发行人的股本及其演变”一节所述的查验文件; 3、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第十二部分“发行人重大资产变化及 收购兼并”所论述内容未发生变更。 十三、 发行人章程的制定与修改 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书所查验的文件。 3-3-1-47 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第十三部分“发行人章程的制定与修 改”所论述内容未发生变更。 十四、 发行人股东大会、董事会监事会议事规则及规范运作 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会相关会议文件; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(三)第十四部分 “发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露内容外,本 所律师对该部分作补充阐述如下: (一)经本所律师核查,补充事项期间,发行人的组织机构健全、清晰,法 人治理制度完善,均符合中国法律和《公司章程》的规定。 (二)经本所律师核查,补充事项期间,发行人召开了 2 次股东大会、4 次 董事会,2 次监事会,具体召开情况如下: 1、股东大会召开情况 序号 届次 召开时间 1 2015 年年度股东大会 2016 年 4 月 21 日 2 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 7 月 28 日 2、董事会召开情况 序号 届次 召开时间 1 第五届董事会第五次会议 2016 年 4 月 1 日 2 第五届董事会第六次会议 2016 年 5 月 3 日 3 第五届董事会第七次会议 2016 年 7 月 12 日 4 第五届董事会第八次会议 2016 年 8 月 26 日 3、监事会召开情况 序号 届次 召开时间 3-3-1-48 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 序号 届次 召开时间 1 第五届监事会第二次会议 2016 年 4 月 1 日 2 第五届监事会第三次会议 2016 年 8 月 26 日 本所律师经核查后认为,前述股东大会、董事会、监事会的召开符合中国 法律和《公司章程》的规定。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人第五届董事会第五次会议文件、第五届董事会第六次会议、第五 届董事会第七次会议和第五届董事会第八次会议文件; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 经本所律师核查,补充事项期间,发行人董事、监事和高级管理人员未发 生变化。 本所律师经核查后认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;发行人董事、高级管理人员 最近两年以来没有发生重大变化。 十六、 发行人的税务及财政补贴 本所律师已查验了以下文件: 1、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40717 号《审计报告》; 2、报告期内发行人及其子公司享受税收优惠政策的批准文件; 3、发行人及其子公司 2016 年 1-6 月的财政补贴依据、入账凭证; 4、发行人及子公司的税务主管机关出具的合规证明文件; 5、报告期内发行人及其子公司的纳税申报表; 6、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 3-3-1-49 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第十六部分“发行人的税务”所披露 内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下: (一)发行人及其下属企业的完税情况 根据发行人及其控股子公司主管税务部门出具的相关证明,并经本所律师 适当核查,自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日,未发现发行人及其控股子 公司存在重大税务违法违规记录。 (二)发行人的政府补助 根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,2016 年 1-6 月发行人及其子 公司享受政府补助的具体情况如下所示: 单位:万元 政府补助项目 金额 拨款单位 深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上 深圳市中小企业服 100.00 市培育项目资助经费 务署 北京市大兴区科学 北京市工程技术研究中心新区科技创新专项资金 50.00 技术委员会 大兴区生物医药基地院士专家工作站建站企业经 北京市大兴区生物 10.00 费 医药基地管委会 北京市大兴区社会 大兴社保补贴 10.18 保险事业管理中心 联合疫苗及新型疫苗的研制-5 价流脑多糖蛋白结 国家卫生和计划委 112.01 合疫苗 员会 北京市大兴区科学 五价口服轮状病毒疫苗临床前研究 12.60 技术委员会 北京市人力资源和 博士后科研活动经费资助 6.00 社会保障局 深圳市市场和质量 专利申请资助 0.6 监督管理委员会 本所律师经核查后认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公 司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,享受的税收优 惠合法、合规、真实、有效;发行人对有关税收优惠、政府补助不存在严重依 赖;发行人及其子公司依法纳税,不存在因违反税收法律、行政法规而受到行 政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已查验了以下文件: 3-3-1-50 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 1、发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明文件; 2、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)“发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下: (一)环境保护 如原法律意见书所述,发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保方 面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。截至本 补充法律意见书出具之日,该等情形未发生变更。 (二)药品监督管理 发行人及其子公司专业从事疫苗的研发、生产和销售业务,发行人及其子 公司已符合《药品生产质量管理规范》的要求,并通过认证获得相应《药品 GMP 证书》。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 7 月出具的复函,发行人 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间没有违反市场和质量(包括工商、 质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有 关法律法规的记录。 根据北京市大兴区食品药品监督管理局于 2016 年 7 月出具的证明,民海生 物自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日,不存在因违法生产或经营药品、所生产 或销售药品存在重大质量安全问题或其他违反国家相关药品监管法律法规而受 到行政处罚的情况。 (三)工商行政管理 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 7 月出具的复函,发行人 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间没有违反市场和质量(包括工商、 质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有 关法律法规的记录。 根据北京市工商行政管理局于 2016 年 7 月出具的证明,民海生物近三年没 3-3-1-51 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。 (四)土地管理 补充事项期间,发行人及其子公司土地及房产情况未曾发生变化。根据发 行人的确认,发行人在补充事项期间不存在因违反土地管理方面的法律、法规 等相关规定而被调查或行政处罚的记录。 (五)社会保险及住房公积金 根据深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 8 月出具的证明,康泰生物自办 理缴存登记至 2016 年 7 月期间没有因违法违规而被处罚的情况。根据北京住房 公积金管理中心大兴管理部于 2016 年 7 月出具的证明,民海生物于 2016 年 1 月至 2016 年 6 月 30 日期间未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。 根据深圳市社会保险基金管理局于 2016 年 7 月出具的证明,康泰生物自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规 章而被行政处罚的记录。根据深圳市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月出具 的复函,康泰生物自 2106 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反劳动法 律法规而被行政处罚的记录。根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月出具的证明,民海生物于 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间未发现有违反劳 动保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不 良记录。 十八、 募集资金的运用 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发 行及上市的募集资金计划用途没有变更。 十九、 发行人业务发展目标 本所律师已查验了以下文件: 3-3-1-52 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 1、发行人《招股说明书》; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告第十九部分“发行人业务发展目标”所披露内容未发生变 更。 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人出具的承诺、确认文件; 2、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 根据发行人出具的说明文件并经本所律师适当核查,补充事项期间,发行 人、持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东及其实际控制人所涉新增重大诉 讼、仲裁、行政处罚,或有新进展事项的重大诉讼、仲裁、行政处罚包括: (一)发行人与深圳市招商实业发展有限公司之间诉讼纠纷 本所律师已在原法律意见书及原补充法律意见书详细披露发行人与深圳市 招商实业发展有限公司之间诉讼纠纷的情况,具体如下: 发行人因为深圳市招商实业发展有限公司(以下简称“招商实业”,已吊销 营业执照)承担借款连带责任而向相关债权人还款人民币本金 700 万元及利息, 之后发行人于 2002 年向深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)提起诉 讼,请求招商实业支付公司代偿款 8,251,949 元。该案件经深圳中院判决以及广 东省高级人民法院终审裁定,招商实业应偿还发行人代偿款 756 万元及利息及 发行人承担的案件受理费 47,810 元、保全费 38,320 元。 2007 年 11 月 15 日,招商实业被深圳市工商行政管理局吊销营业执照,但 万宏伟、广东招商蛇口进出口贸易有限公司、深圳市华夏国际投资有限公司、 北京泽桥投资发展有限公司(以下简称“四被告”)作为招商实业的股东,未依 照相关法律规定履行招商实业的清算义务。 鉴于四被告未履行清算行为,导致招商实业 2,245 万元财产灭失,侵害了发 3-3-1-53 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 行人的利益,2013 年 12 月 14 日,发行人作为原告向深圳市福田区人民法院提 起诉讼,请求:(1)判令四名被告赔偿原告代偿款 756 万元及利息至还款之日 暂计 994.833 万元;(2)判令四名被告支付案件受理费、保全费及上述费用利 息至还款之日暂计 10.8523 万元;(3)判令四名被告对上述还款承担连带责任; (4)判令四名被告承担全部诉讼费用。2014 年 6 月 9 日,深圳市福田区人民法 院开庭审理该案件。2014 年 7 月 21 日,发行人向深圳市福田区人民法院提出强 制清算招商实业的申请。2014 年 9 月 30 日,深圳市福田区人民法院出具《民事 裁定书》((2014)深福民二清(预)字第 18 号),同意受理发行人对以万宏伟 等被告为股东的招商实业进行强制清算的申请。2015 年 1 月 6 日,该案正式立 案,案号为(2015)深福法民二清(算)字第 00006 号。2015 年 12 月 23 日, 发行人委托代理该案件的律师事务所收到垫付法院清算费用通知书,招商实业 由法院指定的清算机构正在清算中。 补充事项期间,该案进展情况如下: 2016 年 4 月 14 日,深圳市福田区人民法院出具(2015)深福法民二清算(字) 第 6 号《民事裁定书》,终结招商实业的强制清算程序,债权人可以另行依据《最 高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第十八条 的规定,要求招商实业的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担 偿还责任。截至本补充法律意见书出具之日,本案尚未完结。 (二)民海生物诉吉林省康发药业有限公司、于艇买卖合同纠纷 2016 年 8 月 16 日,民海生物向北京市大兴区人民法院起诉,要求吉林省康 发药业有限公司偿还贷款 312.30 万元并支付*** 金 138.92 万元,要求于艇对上 述债务承担连带保证责任。截至本补充法律意见书出具之日,本案尚未完结。 本所律师认为,虽然发行人及其子公司作为原告或被告的诉讼、仲裁案件 尚未了结,但该等案件不会对发行人的经营和财务情况造成重大不利影响,不 会导致发行人不符合本次发行上市的实质性条件,因此也不会对本次发行上市 造成实质性法律障碍。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 3-3-1-54 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人本次发行并上市相关申报文件; 2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件; 3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所述查验文件。 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,已审阅《招股说明书》,特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅,发行人《招股说明 书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 结论意见 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人本次发行并上市相关申报文件; 2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件; 3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所述查验文件。 本所律师经核查后,认为发行人的主体资格合法,发行人本次发行及上市 的授权和批准有效,本次发行及上市的实质条件具备,不存在影响发行人的本 次发行及上市的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任 职问题,发行人的本次发行及上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司 法》和《管理办法》的规定。 3-3-1-55 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 第三部分 关于补充《反馈意见》答复涉及 2016 年半年报事项 中国证监会针对发行人本次发行申请文件出具了第 151675 号《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),针对《反馈意 见》的要求,本所已经于 2015 年 11 月 22 日出具了《补充法律意见书(二)》、 2016 年 3 月 28 日出具了《补充法律意见书(三)》,对《反馈意见》载明的相关 事项予以答复及补充答复。就《补充法律意见书(三)》所涉内容于《补充法律 意见书(三)》至本补充法律意见书出具之日(以下简称“补充反馈期间”)发生 的主要变化情况,本所补充如下: 一、 《反馈意见》4 2010 年至 2015 年之间,PE 机构和自然人股东之间发生若干批次股权转 让。在发行人申请材料受理前半年内,2015 年 5 月 12 日,杜伟民将其持有公司 的 130.00 万股转让给磐霖丹阳;2015 年 5 月 14 日,杜伟民将其持有公司的 738.00 万股转让给招银国际。请发行人:(1)列表说明转让方或受让方一方涉及 自然人股东的转让原因及合理性、转让时间、定价依据、每股价格、出资来源 等,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情 形;说明发行人自然人股东、持股平台深圳民康股东最近五年工作履历,是否 为发行人员工,如果属于请说明入职时间、所任职务;如果不属于请说明持股 原因及合理性;说明自然人股东之间、深圳民康股东之间、上述股东与发行人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关 系;说明相同或相似职位持股比例不同的原因及合理性;(2)说明天津新海、苏 州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰、中山华澳、苏州通和、磐霖丹阳、招银国际、 天津赛亚斯、华盖医疗的成立时间、注册资本、股权结构、控股股东或普通合 伙人、实际控制人;说明上述股东之间、上述股东与自然人股东之间是否具有 关联关系或其他关系;说明上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的 股东或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系,是否存在与发行人处 于同行业或上下游关系;(3)说明天津新海、苏州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰、 中山华澳、苏州通和、磐霖丹阳、招银国际、天津赛亚斯、华盖医疗等增资或 3-3-1-56 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 受让发行人股份的背景或原因、资金来源、定价依据、每股价格及合理性;说 明上述股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形;说明上述股 东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排,例如对赌协议;说明中 介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况;(4)专项解释说 明其将股份转让给磐霖丹阳和招银国际的背景或原因、定价依据、资金来源, 是否存在利益输送,说明其与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员之间的具体关系,说明对发行人财务结构、公司战略、未来 发展的影响;(5)列表说明历史沿革中涉及国有股退出时的基本情况,包括入股 时间及价格、退出时间及价格、同时期非国有股入股及退股价格比较(如有差异 请说明原因及合理性);国有股权转让是否经过评估(如果有请提供评估报告), 转让程序是否符合国有资产转让相关规定,是否存在国有资产流失或侵占情 形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意 见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 1、鉴于补充反馈期间相关人员工作变化情况,截至本补充法律意见书出具 之日,深圳民康合伙人近五年的工作履历更新如下: 序 是否为发 合伙人 持股原因 最近五年工作履历 号 行人员工 1992.09 至今:任职于康泰生物,历任主 1 刘群 是 为发行人员工 管、部门经理、副总工、工程总监、生产 总监、现任副总经理 2009 年至今:任职于康泰生物,担任副 2 苗向 是 为发行人员工 总经理、财务负责人兼董事会秘书。 2005.01 至今:任职于民海生物,担任副 3 刘建凯 是 为发行人员工 总经理兼研发中心主任;2015.09 至今: 担任康泰生物董事。 1992.09 至今:任职于康泰生物,历任生 4 李彤 是 为发行人员工 产主管、副经理、分包装部经理、生产总 监、质量总监、副总经理 2009.08 至 2010.12:任职于康泰生物,担 5 冯彦丽 否 曾为发行人员工 任副董事长 2011.01 至今:退休 2010.06 至今:任职于康泰生物,担任副 6 张建三 是 为发行人员工 总经理 7 魏文进 否 曾为发行人员工 2004.06 至 2015.07:任职于民海生物,担 3-3-1-57 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 任研发中心主任、副总经理; 2015.07 至 2016.08:任职于民海生物,担 任副总工程师兼医学部经理;现已离职 2008.08 至今:任职于康泰生物,担任董 8 杨鸣雯 是 为发行人员工 事长助理 1992 年至今:任职于康泰生物,历任基 9 甘建辉 是 为发行人员工 因部技术员、生产主管、副经理、经理、 副总工程师、副总经理 1992.11 至今:任职于康泰生物,历任质 10 朱征宇 是 为发行人员工 检部主管、质检部副经理、质量总监,现 任副总经理 2002 年至今:任职于康泰生物,担任研 11 曾滢 是 为发行人员工 发部经理、医学部经理 1996.10 至今:任职于康泰生物,历任财 务主管、市场部副经理、财务部经理 12 周慧 是 为发行人员工 2015.03 至今:任职于民海生物,担任财 务总监 2005.05 至今:任职于民海生物,担任项 13 李贵凡 是 为发行人员工 目经理、注册部经理 2008.10 至 2013.02:任职于康泰生物,担 任设备部经理 14 王醒刚 是 为发行人员工 2013.02 至今:任职于康泰生物,任光明 工程项目管理部副经理 1997.12 至 2016.03:任职于康泰生物,历 15 许林利 否 曾为发行人员工 任人事主管、人事部副经理、人力资源部 经理、总经办主任,现已离职 1998.03 至今:任职于康泰生物,历任分 16 李思勤 是 为发行人员工 包装部经理、采购仓储部高级主管 1993.07 至 2016.08:任职于康泰生物,历 17 吴咏东 否 曾为发行人员工 任基因部组长、生产主管、质量保证部副 经理、经理、甲肝项目经理;现已离职 2011 年至今:任职于民海生物,担任国 18 孙逸 是 为发行人员工 际合作部专员 2008.09 至 2012.12:任职于民海生物,担 任疫苗二室白破车间主任; 19 聂晓齐 是 为发行人员工 2013.01 至今:任职于民海生物,担任疫 苗四室主任 2010.10 起:任职于民海生物,历任巴斯 20 高正伦 否 曾为发行人员工 德项目经理、QC 经理、医学部经理 现已离职 2009.03 至今:任职于民海生物,历任高 21 孙海英 是 为发行人员工 级主管、副经理、经理、总经理助理 2007.06 至 2012.05:任职于康泰生物,担 22 王大雄 否 曾为发行人员工 任顾问 2012.05 后退休 2008.06 至今:任职于民海生物,历任无 23 张俊 是 为发行人员工 细胞百白破项目负责人、百日咳车间主 任、疫苗二室主任 2009.07 至 2015.03:任职于民海生物,担 24 陈鹏 是 为发行人员工 任生产部经理; 3-3-1-58 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 2015.03 至今:任职于民海生物,担任生 产运营中心副主任 2007.08 至今:北京民海生物科技有限公 25 孙晓东 是 为发行人员工 司研发中心项目负责人、Hib 车间主任、 疫苗三室主任 2009.02 至今:北京民海生物科技有限公 26 公殿力 是 为发行人员工 司疫苗一室主任 2008.03 至 2013.01:北京民海生物科技有 限公司,任研发项目助理; 27 曹欣 是 为发行人员工 2013.01 至今:北京民海生物科技有限公 司,任疫苗四室副主任 2010.11 至 2016.02,任职于北京民海生物 科技有限公司,历任质量保证部副经理、 经理。2016.02 至 2016.07,任职于长春金 28 李向群 是 为发行人员工 赛药业有限责任公司,任质量保证部高级 经理;2016.08 至今,任职于北京民海生 物科技有限公司,任生产运营中心主任 2008.12 至今:北京民海生物科技有限公 29 张现臣 是 为发行人员工 司研发中心项目负责人 2006.09 至今:北京民海生物科技有限公 30 任涛 是 为发行人员工 司研发中心高级主管、项目负责人 2008.11 至今:北京民海生物科技有限公 司任麻疹车间副主任、人二倍体细胞狂犬 31 刘海文 是 为发行人员工 病疫苗项目生产工艺主管、副经理、疫苗 五室主任 2009.03 至今:北京民海生物科技有限公 司质量控制部动物实验主管; 32 刘翠 是 为发行人员工 2012.01 至今:北京民海生物科技有限公 司质量控制部副经理 2009.11 至今:北京民海生物科技有限公 33 康云妹 是 为发行人员工 司质量控制部经理助理 2008.04 至今:北京民海生物科技有限公 34 佟巍 是 为发行人员工 司 Hib 车间发酵组长、疫苗三室经理助理 2009.08 至今:北京民海生物科技有限公 35 李绍军 是 为发行人员工 司疫苗三室结合组组长、高级主管 2006.10 至今:北京民海生物科技有限公 36 顾美荣 是 为发行人员工 司研发中心主管项目负责人 2009.02 至今:北京民海生物科技有限公 37 石金辉 是 为发行人员工 司研发中心实验员,疫苗一室麻疹车间组 长、主管、副主任、主任 2010.10 至 2011.03:就职于中国食品药品 检定研究院负责研究生科研; 38 秦焕美 是 为发行人员工 2011.03 至今:北京民海生物科技有限公 司、质量控制部经理助理,质量控制部副 经理,质量保证部副经理 2011.06 至今:北京民海生物科技有限公 39 左静 是 为发行人员工 司人二倍体细胞狂犬病疫苗项目生产工 艺主管疫苗五室副主任 2006.10 至 2011.06:深圳市卓翼科技股份 40 陶瑾 是 为发行人员工 有限公司董事会秘书助理; 3-3-1-59 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 2011.06 至今:深圳康泰生物制品股份有 限公司证券事务代表 2001.05 至今:任职于康泰生物,担任项 欧阳志 41 是 为发行人员工 目主管、副经理、销售部主管、高级主管, 耘 政府事务部副经理,市场部副经理 2011.05 至今:北京民海生物科技有限公 42 郝雅男 是 为发行人员工 司,分包装室主任 2010.05 至今:北京民海生物科技有限公 43 李宝松 是 为发行人员工 司,车间主管,车间副主任,车间主任兼 疫苗二室主任助理 2010.9 至今:北京民海生物科技有限公 44 徐永忠 是 为发行人员工 司,工程设备部经理 2005.09 至今:康泰生物,历任质量控制 部环境监测员、质量控制部环境监测组 45 赵宇 是 为发行人员工 长、质量控制部环境监测主管、质量保证 部验证主管、质量保证部副经理,现任质 量保证部经理 2009.11 至今,北京民海生物科技有限公 46 朱芮波 是 为发行人员工 司,疫苗一室副主任,研发中心副主任 2、根据相关股东提供的资料,补充反馈期间,深圳民康、苏州盛商、磐霖 盛泰、磐霖丹阳、中山华澳的基本信息(注册资本和股权结构等)发生了变更, 截至本补充法律意见书出具之日,前述主体的股权结构等情况请参见本补充法律 意见书第二部分“关于补充 2016 年半年报事项的补充法律意见”之第六部分“发 起人和股东”部分内容。 3、根据相关股东提供的资料,补充反馈期间,苏州通和、华盖医疗、招银 国际、天津赛亚斯、磐霖平安、中山华澳对外投资情况发生了变化,具体情况如 下: (1)苏州通和 根据相关股东提供的资料,补充反馈期间,苏州通和对外投资情况发生了变 更,截至本补充法律意见书出具之日,苏州通和主要对外投资情况如下表所示: 直接或间接投资的主要企业 机构名称 企业名称 主营业务 苏州杰成医疗科技有限公 微创介入主动脉瓣膜的研发、生产和销售 司 信达生物制药(苏州)有限 大分子生物药的研发和产业化 公司 苏州通和 瑞尔通(苏州)医疗科技有 高功率绿激光手术器械与耗材的研发销售 限公司 丹诺医药(苏州)有限公司 新型双靶标抗生素药物的研发 康泰生物 人用疫苗的研发、生产和销售 3-3-1-60 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 诺华合(昆山)医学科技有 富氧乳剂用于皮肤创伤修复产品的研发和 限公司 销售 苏州玉森新药开发有限公 中药现代化研发和生产销售 司 国科恒泰(北京)医疗科技 独立第三方高值医疗器械耗材综合物流服 有限公司 务商 MID Labs Ltd 眼底手术器械和耗材的研发生产及销售 上海序康医疗科技有限公 单细胞测序技术的研发和临床应用 司 沈阳东软医疗系统有限公 医疗影像产品的研发、生产和销售 司 国药健康实业(上海)有限 生物科技领域内的研究与开发,健康信息 公司 咨询,一类医疗器械等 冠杰医疗科技(苏州)有限 微创介入二尖瓣植入系统的开发 公司 (2)招银国际 根据相关股东提供的资料,补充反馈期间,招银国际对外投资情况发生了变 更,截至本补充法律意见书出具之日,招银国际主要对外投资情况如下表所示: 直接或间接投资的主要企业 机构名称 企业名称 主营业务 康泰生物 人用疫苗的研发、生产和销售 深圳市招银展翼投资管理 投资管理、投资咨询、受托管理股权投资 合伙企业(有限合伙) 基金 深圳市招银壹号股权投资 投资管理、投资咨询、受托管理股权投资 合伙企业(有限合伙) 基金 深圳市招银叁号股权投资 投资管理、投资咨询、受托管理股权投资 合伙企业(有限合伙) 基金 招银共享贰号(深圳)合伙 投资管理、投资咨询、受托管理股权投资 企业(有限合伙) 基金 湖北省长江经济带产业基 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨 金管理有限公司 询服务业务 新疆招银新投天山基金有 投资管理、接受委托管理股权投资项目、 招银国际 限公司 参与股权投资、投资咨询 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、 动力电池、超大容量储能电池、超级电容 器、电池管理系统及可充电电池包、风光 宁德时代新能源科技股份 电储能系统、相关设备仪器的开发、生产 有限公司 和销售及售后服务;对新能源行业的投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨 湖北长江招银产业基金管 询服务业务。 国家有专项规定的项目经审 理有限公司 批后或凭有效许可证方可开展经营活动) 投资管理、接受委托管理股权投资项目、 新疆高新招银基金有限公 参与股权投资、投资咨询。(依法须经批准 司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 3-3-1-61 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 活动) 股权投资:投资咨询(不含限制项目);创 深圳市招银一号创新创业 业投资业务。(法律、行政法规、国务院决 投资合伙企业(有限合伙) 定规定在登记前须经批准的项目除外) 股权投资:投资咨询(不含限制项目);创 业投资业务:受托管理创业投资企业等机 构或个人的创业企业提供创业管理服务业 深圳市招银贰号股权投资 务;创业投资咨询业务;为创业企业提供 合伙企业(有限合伙) 创业管理服务业;参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问。(法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外) 股权投资(不含证券、期货、保险及其他 金融业务以及法律、行政法规、国务院决 招银成长捌号投资(深圳) 定规定在登记前须经批准的项目);投资咨 合伙企业(有限合伙) 询(不含限制项目):创业投资业务。(以 上均不含法律、行政法规、国务院决定规 定须经批准的项目) 股权投资:投资咨询(不含限制项目);股 权投资基金/股权投资基金管理(不得以公 开方式募集资金、不得从事公开募集基金 管理业务);创业投资业务:受托管理创业 招银成长拾叁号投资(深 投资企业等机构或个人的创业投资业务; 圳)合伙企业(有限合伙) 创业投资咨询业务;为创业企业提供创业 管理服务业务;参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问。(法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外) (3)华盖医疗 根据相关股东提供的资料,补充反馈期间,华盖医疗对外投资情况发生了变 更,截至本补充法律意见书出具之日,华盖医疗主要对外投资情况如下表所示: 直接或间接投资的主要企业 机构名称 企业名称 主营业务 康泰生物 人用疫苗的研发、生产和销售 新疆冠新世纪软件股份有 医疗信息化整体解决方案 限公司 博士眼镜连锁股份有限公 国内直营眼镜连锁店 司 成都正广兴健康咨询有限 成都地区的医疗健康管理企业 华盖医疗 公司 海南中和药业有限公司 多肽类、胸腺五肽类药厂 上海仁度生物科技有限公 RNA 分子诊断技术的高新技术企业 司 Fe3 Medical Inc. 医疗仪器研发企业 北京祥颐共生养老产业投 日式养老院和养老咨询服务 资有限公司 3-3-1-62 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 上海复宏汉霖生物技术有 生物医药研发与生产 限公司 (4)天津赛亚斯 根据相关股东提供的资料,补充反馈期间,天津赛亚斯对外投资情况发生了 变更,截至本补充法律意见书出具之日,天津赛亚斯主要对外投资情况如下表所 示: 直接或间接投资的主要企业 机构名称 企业名称 主营业务 苏州泰弘景晖投资中心(有 创业投资、投资管理、投资咨询 限合伙) 苏州梧桐三江创业投资合 创业投资,投资管理,企业管理咨询,投 伙企业(有限合伙) 资咨询,财务咨询 华盖医疗健康创业投资成 创业投资以及相关咨询服务 都合伙企业(有限合伙) 信息工程系统集成;计算机软硬件开发、 销售,网络综合布线;销售:电子产品, 天津赛亚斯 通讯产品,针纺织品,家用电器,农畜产 品,皮棉,计算机耗材,办公用品,服装 新疆冠新世纪软件股份有 鞋帽,文体用品,汽车配件,五金交电, 限公司 水暖建材;计算机维修,计算机软件安装、 维护、技术服务,计算机及网络的信息咨 询服务,网络技术维护及技术咨询服务; 计算机及辅助设备租赁 北京渤海华盖股份投资合 项目投资;资产管理;投资管理;企业管 伙企业(有限合伙) 理;投资咨询;企业管理咨询 (5)磐霖平安 根据相关股东提供的资料,补充反馈期间,磐霖平安对外投资情况发生了变 更,截至本补充法律意见书出具之日,磐霖平安主要对外投资情况如下表所示: 直接或间接投资的企业 机构名称 企业名称 主营业务 东方时尚驾驶学校股份有限 汽车驾驶培训 公司 磐霖平安 广东凯普生物科技股份有限 体外诊断试剂的生产及检测服务 公司 康泰生物 人用疫苗的研发、生产和销售 (6)中山华澳 根据相关股东提供的资料,补充反馈期间,中山华澳对外投资情况发生了变 更,截至本补充法律意见书出具之日,中山华澳主要对外投资情况如下表所示: 机构名称 直接或间接投资的企业 3-3-1-63 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 企业名称 主营业务 天长市昭田磁电科技有限公 通讯及新能源用软磁材料 司 富耐克超硬材料股份有限公 超硬材料(立方氮化硼)及制品 司(831378) 东莞市凯昶德电子科技股份 精密电子零组件 有限公司(831790) 深圳市嘉旭威软件有限公司 精密电子零组件 北京碧海舟腐蚀防护工业股 重防腐涂料、石化设备 份有限公司 康泰生物 人用疫苗的研发、生产和销售 中山华澳 河南永威安防股份有限公司 建筑材料 (834955) 上海新旭发机械科技有限公 医药装备 司 广东海川智能机器股份有限 包装机械、精密制造 公司 深圳市名游网络科技有限公 移动网络游戏 司 无锡蠡湖增压技术股份有限 汽车零部件制造 公司 根据相关股东的确认,前述 PE 机构于补充反馈期间新增的上表所列对外投 资企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不 存在关联关系,不存在与发行人处于疫苗生产同行业或上下游的情形。 4、根据发行人提供的资料,招银国际主要股东或合伙人对外主要投资情况 于补充反馈期间未发生变化。 根据发行人的确认,前述 PE 机构股东或合伙人的主要对外投资企业与发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 二、 《反馈意见》6 招股说明书披露:发行人控股股东、实际控制人杜伟民及其配偶 YUAN, LIPING(袁莉萍)控制或投资的其他企业有 6 家,其中有 3 家有实际经营业务。 2003 年 6 月至 2009 年 5 月,杜伟民任常州药业延申生物技术有限公司(后更名 为江苏延申生物科技股份有限公司)董事、副董事长。请发行人: (1)说明新疆 盟源投资有限公司、新疆瑞源达股权投资有限公司、琼海大甲农业投资有限公 司 、 SW GROWTH LIMITED 、 SD GLOBAL TRADING & INVESTMENT LIMITED、吉源生物、恩倍康生物、林源生物、深圳民康、郑海发所投资 8 家 3-3-1-64 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 企业的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标(包括资 产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等),说明上述企业所投资企 业的情况(包括企业名称、注册资本、持股比例、主营业务、是否与发行人从事 相同或相近业务或系发行人供应商或客户);说明 YUAN, LIPING(袁莉萍)持 有 2 家无实际经营业务的境外企业股权的原因;(2)结合与关联方的合同约定及 报告期内的销售业绩,说明报告期内是否存在应计提未计提关联方销售服务费 的情形;说明关联租赁交易的公允性,并修改全部关联交易的简要汇总表的相 关披露; (3)说明杜伟民与江苏延申生物科技股份有限公司的历史渊源;结合 江苏延申生物科技股份有限公司的主营业务、提供的主要产品和服务,说明发 行人的主要业务、产品、技术、人员是否存在来源于江苏延申生物科技股份有 限公司的情形;(4)根据《关于不予核准江苏延申生物科技股份有限公司首次公 开发行股票申请的决定》(证监发行字[2007] 382 号),延申生物曾向证监会申 请 IPO 并不予核准,如果杜伟民与延申生物之间具有关系,请具体说明延申生 物的 IPO 申请过程,并提供延申生物的招股说明书主要内容、历次反馈意见及 其回复内容等。请保荐机构、申报会计师、发行人律师就上述问题核查,说明 核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 1、新疆盟源投资有限公司、新疆瑞源达股权投资有限公司、琼海大甲农业 投资有限公司、吉源生物、恩倍康生物、林源生物、深圳民康、郑海发所投资 8 家企业的基本信息、主要财务数据(包括资产、负债、净资产、营业收入、营业 利润和净利润等)发生了变化,具体如下: (1)新疆盟源投资有限公司 根据公司提供的资料,新疆盟源的基本信息为: 统一社会信用 名称 新疆盟源投资有限公司 91650100741228862U 代码 有限责任公司(自然人独 注册资本 2,000 万元人民币 类型 资) 成立日期 2002.7.31 法定代表人 杜伟民 住所 乌鲁木齐市高新街 258 号数 经营期限至 2022.7.31 3-3-1-65 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 码港大厦 2015-10 号 股权结构 杜伟民持股 100% 控股股东 杜伟民 实际控制人 杜伟民 新疆盟源的主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关。 新疆盟源最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 13,585.50 14,816.83 15,852.64 负债 394.04 394.02 39.45 净资产 13,191.46 14,422.81 15,813.19 营业收入 5.10 - - 营业利润 18.66 -253.41 -176.45 净利润 18.66 -140.64 -32.63 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经新疆民旺有限责任会计师事务所审计, 2015 年及 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。 (2)新疆瑞源达股权投资有限公司 根据发行人提供的资料,新疆瑞源达的基本信息为: 新疆瑞源达股权投资有限公 统一社会信用 名称 91650100668538281C 司 代码 注册资本 2,000 万元人民币 类型 有限责任公司 成立日期 2007.11.13 法定代表人 杜伟民 乌鲁木齐市高新街 258 号数 住所 经营期限至 2027.11.13 码港大厦 2015-106 号 杜伟民出资 1,502 万,持股 75.10% 股权结构 袁莉萍出资 498 万,持股 24.90% 控股股东 杜伟民 实际控制人 杜伟民 新疆瑞源达的主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关。 新疆瑞源达最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 30,427.17 30,469.88 33,666.17 负债 3,441.00 3,428.48 4,307.56 净资产 26,986.16 27,041.39 29,358.61 营业收入 - - - 营业利润 -7.69 -201.71 -369.07 净利润 -7.69 -201.94 7,255.02 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经新疆民旺有限责任会计师事务所审计, 3-3-1-66 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 2015 年及 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。 (3)琼海大甲农业投资有限公司 琼海大甲农业投资有限公司(以下称“琼海大甲”)的基本信息为: 统一社会信用 名称 琼海大甲农业投资有限公司 91469002721252400E 代码 注册资本 5,000 万元人民币 类型 有限责任公司 成立日期 2000.08.01 法定代表人 杜伟民 琼海市中原镇大甲农场(牛路 住所 经营期限至 2047.07.31 岭) 杜伟民出资 4,360 万元,持股 87.20% 杜剑华出资 288 万元,持股 5.76% 股权结构 王龙生出资 192 万元,持股 3.84% 杜牛仔出资 160 万元,持股 3.20% 控股股东 杜伟民 实际控制人 杜伟民 琼海大甲的主营业务为农业开发、养殖,与公司主营业务无关。 琼海大甲最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 8,369.65 6,686.87 6,979.13 负债 2,711.75 2,875.08 3,233.41 净资产 5,657.90 3,811.79 3,745.72 营业收入 1,135.60 3,596.36 3,306.76 营业利润 -164.18 109.25 -592.76 净利润 46.11 373.03 -327.13 注:上述财务数据均业经海南华联会计师事务所(普通合伙)审计,2016 年 1-6 月财 务数据未经审计。 (4)江西吉源生物医药科技有限公司 江西吉源生物医药科技有限公司(以下称“吉源生物”)的基本信息为: 江西吉源生物医药科技有限 统一社会信用 名称 91360100784109214T 公司 代码 有限责任公司(自然人投 注册资本 2,000 万元人民币 类型 资或控股) 成立日期 2006.01.12 法定代表人 杜林仔 江西省南昌市经济技术开发 住所 经营期限至 2026.01.11 区龙潭路 88 号 杜林仔出资 1,940 万,持股 97.0% 股权结构 廖国珍出资 60 万,持股 3.0% 控股股东 杜林仔 实际控制人 杜林仔 3-3-1-67 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 吉源生物的主营业务为生物制品、疫苗的批发。经核查,吉源生物为发行人 疫苗产品的经销商。 吉源生物最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 9,790.09 9,851.76 9,163.00 负债 4,440.06 4,603.33 6,821.00 净资产 5,350.03 5,248.43 2,342.00 营业收入 4,811.80 7,315.02 5,829.00 营业利润 135.47 394.10 140.00 净利润 101.60 438.53 105.00 注:以上财务数据未经审计。 (5)昆明恩倍康生物医药有限公司 根据公司提供的资料,昆明恩倍康生物医药有限公司(以下称“恩倍康生物”) 的基本信息为: 昆明恩倍康生物医药有限公 统一社会信用 名称 91530100784625999T 司 代码 有限责任公司(自然人投 注册资本 100 万元人民币 类型 资或控股) 成立日期 2006.03.13 法定代表人 陈巧 云南省昆明市高新区海源北 路与科技路交汇处(M2-9-1 住所 经营期限至 2026.03.13 地块)云南吴邦医药技术研发 基地研发大楼 1 幢 8 层 802 号 云南昊邦医药销售有限公司出资 51 万,持股 51% 股权结构 杜剑华出资 49 万,持股 49% 控股股东 云南昊邦医药销售有限公司 实际控制人 李彪 恩倍康生物的主营业务为生物制品的销售(含疫苗、含血液制品)。经核查, 恩倍康生物系发行人疫苗产品经销商。 恩倍康生物最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 3,069.26 1,546.08 2,235.95 负债 2,931.22 1,513.06 1,089.72 净资产 138.05 33.02 1,146.23 3-3-1-68 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 营业收入 838.95 2,409.68 2,135.35 营业利润 7.06 23.27 14.22 净利润 5.29 23.49 11.85 注:以上财务数据未经审计。 (6)江西林源生物医药科技有限公司 江西林源生物医药科技有限公司(以下称“林源生物”)的基本信息为: 江西林源生物医药科技有限 统一社会信用 名称 91360108698499172M 公司 代码 有限责任公司(自然人投 注册资本 3,000 万元人民币 类型 资或控股) 成立日期 2010.01.26 法定代表人 廖国珍 江西省南昌市经济技术开发 住所 经营期限至 2030.01.25 区龙潭路 88 号 王春华出资 1,710 万元,持股 57.00% 股权结构 廖国珍持股 210 万元,持股 7.00% 王建香出资 1,080 万元,持股 36.00% 控股股东 王春华 实际控制人 王春华 林源生物的主营业务为生物制品、疫苗的批发,II、III 类:临床检验分析仪 器(含体外诊断试剂)。经核查,林源生物为发行人疫苗产品的经销商。 林源生物最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 5,378.12 5,184.10 7,205.00 负债 2,129.36 1,935.34 6,038.00 净资产 3,248.76 3,248.76 1,167.00 营业收入 452.35 4,493.94 6,492.00 营业利润 -41.09 267.97 144.00 净利润 -43.40 81.73 108.00 注:以上财务数据未经审计。 (7)深圳民康 深圳民康系发行人为了增强管理层对公司的归属感,实现发行人、民海生物 骨干人员与发行人未来利益的一致性而设立的股权激励平台,其主营业务与发行 人主营业务无关。深圳民康现持有发行人股份 1,267.00 万股,占比 3.43%。 深圳民康最近两年及一期的财务数据如下: 单位:万元 3-3-1-69 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 2,153.97 2,153.97 2,153.94 负债 7.06 7.06 7.00 净资产 2,146.92 2,146.92 2,146.94 营业收入 - - - 营业利润 - -0.03 -0.01 净利润 - -0.03 -0.01 注:以上财务数据未经审计。 (8)郑海发所投资的 8 家企业 根据发行人的确认,郑海发对外投资的 8 家企业的名称为:深圳佳业基金 管理有限公司、中房联合城乡投资有限公司、临沂国际商品交易中心有限公司、 中房联合城乡投资管理有限公司、中房联合微贷咨询服务股份有限公司、北京甲 子科技有限责任公司、中房集团联合投资股份有限公司、北京佳业财富投资中心 (有限合伙)。 (i)深圳佳业基金管理有限公司 名称 深圳佳业基金管理有限公司 注册号 440301107743949 注册资本 2,000 万元人民币 类型 有限责任公司 成立日期 2013 年 08 月 08 日 法定代表人 郑海发 深圳市南山区粤兴二道 6 号 武汉大学深圳产学研大楼 住所 经营期限至 2043 年 08 月 08 日 B815(入驻深圳市前海商务秘 书有限公司) 郑海发出资 1,400 万元,持股 70% 股权结构 罗万里出资 600 万元,持股 30% 控股股东 郑海发 深圳佳业基金管理有限公司的主营业务为受托管理股权投资基金,与发行人 主营业务无关。 深圳佳业基金管理有限公司最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 1,986.26 2,206.26 1,296.50 负债 682.00 575.50 0.50 净资产 1,304.26 1,630.76 1,296.00 营业收入 - - 0 营业利润 -326.49 -15.24 -72.72 净利润 -326.49 -15.24 -65.68 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经深圳中衡会计师事务所审计,2015 年度 及 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。 3-3-1-70 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) (ii)中房联合城乡投资有限公司 统一社会信用 名称 中房联合城乡投资有限公司 91110105085532427C 代码 注册资本 5,000 万人民币 类型 其他有限责任公司 成立日期 2013 年 12 月 3 日 法定代表人 罗万里 北京市朝阳区石门村路二院 住所 经营期限至 2043 年 12 月 2 日 (库区)1 幢 3 层 315 室 深圳佳业基金管理有限公司出资 4,500 万元,持股 90% 股权结构 郑海发出资 350 万元,持股 7% 罗万里出资 150 万元,持股 3% 控股股东 深圳佳业基金管理有限公司 中房联合城乡投资有限公司的主营业务为项目投资与投资管理,与发行人主 营业务无关。 中房联合城乡投资有限公司最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 899.74 1,521.40 317.68 负债 12.99 632.70 -600.00 净资产 886.75 888.70 917.68 营业收入 - - 0 营业利润 -19.49 -28.98 -89.83 净利润 -19.49 -28.98 -88.36 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经中环阳光会计师事务所(有限合伙)审 计,2015 年度及 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。 (iii)临沂国际商品交易中心有限公司 临沂国际商品交易中心有限 统一社会信用 名称 913713003126498617 公司 代码 注册资本 10,000 万人民币 类型 其他有限责任公司 成立日期 2014 年 7 月 29 日 法定代表人 罗万里 山东省临沂市兰山区蒙山大 住所 经营期限至 2044 年 7 月 28 日 道 55 号(临沂商城会展中心) 深圳佳业基金管理有限公司出资 1,510 万元,持股 15.10% 临沂商城控股有限公司出资 5,010 万元,持股 50.10% 中房联合城乡投资有限公司出资 3,210 万元,持股 32.10% 股权结构 鸿儒文化控股集团有限公司出资 90 万元,持股 0.9% 山东新港企业集团有限公司出资 90 万元,持股 0.90% 山东华前置业有限公司出资 90 万元,持股 0.9% 控股股东 临沂商城控股有限公司 临沂国际商品交易中心有限公司的主营业务为大宗商品交易及相关的信息 发布等配套服务,与发行人主营业务无关。 临沂国际商品交易中心有限公司最近两年及一期财务数据如下: 3-3-1-71 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 单位:万元 项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 3,312.33 3,652.28 3,904.45 负债 381.04 130.75 14.71 净资产 2,931.29 3,521.53 3,889.74 营业收入 841.80 682.25 3.03 营业利润 -440.35 -824.32 -193.25 净利润 -440.35 -369.38 -193.26 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,2015 年度财务数据业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)临沂分所审计,2016 年 1-6 月财务数据未经审计。 (iv)中房联合城乡投资管理有限公司 中房联合城乡投资管理有限 名称 注册号 510000000361052 公司 注册资本 5,000 万人民币 类型 其他有限责任公司 成立日期 2014 年 3 月 12 日 法定代表人 罗万里 成都市高新区交子大道 177 住所 号 1 幢 1 单元 18 层 1806、1807 经营期限至 2999 年 12 月 31 日 号 四川万立达实业有限公司出资 1,250 万元,持股 25% 股权结构 成都君阁资产管理中心(有限合伙)出资 1,200 万元,持股 24% 中房联合城乡投资有限公司出资 2,550 万元,持股 51% 控股股东 中房联合城乡投资有限公司 中房联合城乡投资管理有限公司的主营业务为投资与资产管理,与发行人主 营业务无关。 中房联合城乡投资管理有限公司最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 2016-6-30/2016 年 1-6 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 月 总资产 937.35 938.49 938.66 负债 0.01 0.01 0 净资产 937.34 938.48 938.66 营业收入 - - 0 营业利润 -1.14 -0.17 -61.34 净利润 -1.14 -0.17 -61.34 注:以上财务数据未经审计。 (v)中房联合微贷咨询服务股份有限公司 中房联合微贷咨询服务股份 统一社会信用 名称 911100003354519895 有限公司 代码 其他股份有限公司(非上 注册资本 50,000 万人民币 类型 市) 成立日期 2015 年 03 月 10 日 法定代表人 何万红 3-3-1-72 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 北京市朝阳区东四环南路 365 住所 经营期限至 — 号 A426 中房联合城乡投资有限公司出资 5,000 万元,持股 10% 成都三木网络服务有限公司出资 4,500 万元,持股 9% 四川万立达实业有限公司出资 24,000 万元,持股 48% 成都华地投资中心(有限合伙)出资 12,500 万元,持股 25% 股权结构 四川文甫贸易有限公司出资 1,000 万元,持股 2% 成都德睿商贸有限公司出资 1,000 万元,持股 2% 成都顺丰祥商贸有限公司出资 1,000 万元,持股 2% 四川千业泉峰投资集团有限公司出资 1,000 万元,持股 2% 控股股东 四川万立达实业有限公司 中房联合微贷咨询服务股份有限公司的主营业务为经济信息咨询、投资及投 资咨询、资产管理,与发行人主营业务无关。 中房联合微贷咨询服务股份有限公司最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 2.98 0.48 - 负债 3.00 0.50 - 净资产 -0.02 -0.02 - 营业收入 - - - 营业利润 - -0.02 - 净利润 - -0.02 - 注:以上财务数据未经审计。 (vi)北京甲子科技有限责任公司 统一社会信用 名称 北京甲子科技有限责任公司 91110108089604520A 代码 有限责任公司(自然人投 注册资本 2,105 万元人民币 类型 资或控股) 成立日期 2014 年 02 月 10 日 法定代表人 罗万里 北京市海淀区知春路 51 号慎 住所 经营期限至 2044 年 02 月 09 日 昌大厦 5 层 5677 室 出资额 股东名称/姓名 持股比例 (万元) 丁小艳 250 11.88% 赵亚东 10 0.48% 张骞 15 0.71% 郑海发 100 4.75% 股权结构 杨四元 855 40.62% 王承承 15 0.71% 王泉珍 15 0.71% 上海爱投投资发展有限公司 100 4.75% 深圳佳业基金管理有限公司 600 28.50% 李志军 15 0.71% 姚楠 80 3.80% 3-3-1-73 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 刘爱红 50 2.38% 总计 2,105 100.00% 控股股东 杨四元 北京甲子科技有限责任公司的主营业务为技术开发、数据处理(数据处理中 的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)等,与发行人主营业 务无关。 北京甲子科技有限责任公司最近两年及一期财务数据如下: 单位:万元 项目 2016-6-30/2016 年 1-6 月 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 545.63 465.58 38.26 负债 272.90 -3.25 0 净资产 272.73 473.83 38.26 营业收入 17.61 3.80 0.15 -201.11 -169.4 营业利润 -61.75 3 净利润 -201.11 -169.43 -61.75 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经中环阳光会计事务所(有限合伙)审计, 2015 年度及 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。 (vii)中房集团联合投资股份有限公司 中房集团联合投资股份有限 名称 注册号 110000009827175 公司 其他股份有限公司(非上 注册资本 20,000 万元人民币 类型 市) 成立日期 2006 年 7 月 31 日 法定代表人 张文清 北京市海淀区中关村南大街 住所 经营期限至 2026 年 7 月 30 日 甲 18 号北京国际 D 座 13 层 中国房地产开发集团肇庆百花有限公司 北京中房企业管理有限公司 中国房地产开发集团昆山公司 株洲房投资发展有限责任公司 中国房地产开发集团南通有限公司 浙江同人工程项目管理有限公司 本溪市城乡建设综合开发公司 河北盛泰房地产开发集团有限公司 中房集团昆明房地产有限责任公司 发起人 江苏东来房地产开发有限公司 宁波中房置业股份有限公司 青岛中房集团股份有限公司 中国房地产开发合肥有限公司 河南中房威泰置业有限公司 中房集团银川房地产开发有限公司 太原中和房地产开发有限公司 中房集团牡丹江房地产开发有限公司 中房集团辽宁置业有限公司 3-3-1-74 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 中房集团南宁房地产开发公司 中房集团成都房地产开发有限公司 中房集团瑞安房地产开发有限公司 中房北美投资集团有限公司 常州工贸中房置业有限公司 潍坊中房军安房地产开发有限公司 中房集团山西天泰房地产开发有限公司 中国房地产开发集团公司 北海中房新家园房产开发有限公司 中国房地产开发蚌埠有限公司 宁夏中房实业集团股份有限公司 中房集团城市房地产投资有限公司 宁波市拓展地产开发有限公司 大连新世达房地产开发有限公司 中房上海房地产有限公司 河北廊坊中房房地产股份有限公司 柳州市房地产开发有限责任公司 浙江中房置业股份有限公司 洛阳中房地产有限责任公司 内蒙古立元房地产建设(集团)实业有限责任公司 新乡中房统建(集团)有限公司 中房集团东华置业有限公司 中房集团岳阳房地产开发公司 中房集团都匀房地产开发公司 上海中房置业股份有限公司 中房集团联合投资股份有限公司经营范围为投资咨询、投资管理、信息咨询、 会议服务,与发行人主营业务无关。 中房集团联合投资股份有限公司未能提供其财务及工商档案等信息。 (viii)北京佳业财富投资中心(有限合伙) 北京佳业财富投资中心(有限 统一社会信用 名称 91110000318080661D 合伙) 代码 注册资本 45,000 万元 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 成立日期 2014 年 10 月 22 日 徐以强 人 北京市海淀区知春路 51 号慎 住所 合伙期限至 2034年10月21日 昌大厦 5 层 5910 室 徐以强出资 24,000 万元,持股 53.34% 合伙人出资 李楠出资 15,000 万元,持股 33.33% 情况 CHEN PING(陈平)出资 6,000 万元,持股 13.33% 普通合伙人 李楠、CHEN PING(陈平) 北京佳业财富投资中心(有限合伙)的主营业务为投资管理、资产管理、投 资咨询,与发行人主营业务无关。 北京佳业财富投资中心(有限合伙)处于筹备期,暂无业务经营。 3-3-1-75 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 2、根据发行人提供的材料,报告期内,发行人与关联方销售业绩及销售服 务费如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 公司 交易 计提服 交易 计提服 交易 计提服 交易 计提服 名称 金额 务费 金额 务费 金额 务费 金额 务费 吉源生 203.88 - 913.21 178.78 761.21 - 856.70 - 物 恩倍康 167.36 - 508.61 43.50 364.89 - 572.43 - 生物 林源生 - - - - - - 71.07 - 物 合计 371.24 - 1,421.82 221.28 1,126.10 - 1,500.20 - 根据发行人的说明、发行人财务人员的确认以及发行人申报审计师信永中 和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40717),经本所律师作为非财务专业人 士作出的适当核查并与申报会计师沟通、与发行人确认,报告期内,发行人不 存在应计提未计提关联方销售服务费的情形。 3、发行人于补充事项期间新增部分关联交易,具体请见本补充法律意见书 之第二部分“九、关联交易及同业竞争”。 三、 《反馈意见》7 招股说明书披露:报告期内,发行人与吉源生物、恩倍康生物、林源生物 等关联方之间存在关联交易。请发行人:(1)说明其与吉源生物、恩倍康生物、 林源生物之间关联交易的合理性、公允性和必要性;说明是否存在为发行人承 担成本或费用、输送利润的情形;说明关联交易是否具有持续性;说明发行人 章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相 符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事是否发 表不同意见;说明报告期内其他关联方是否与发行人之间存在交易; (2)说明 招股说明书披露的关联方及其投资的企业与发行人客户、供应商之间是否存在 关联关系,报告期是否存在交易;说明除了招股说明书披露的关联方之外,是 否存在其他控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业; (3)说 3-3-1-76 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 明中房联合城乡投资有限公司和中房联合城乡投资管理有限公司名称相似的原 因。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并发表核查意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 发行人于补充事项期间新增部分关联交易,关联交易及其决策程序的具体情 况请见本补充法律意见书之第二部分“九、关联交易及同业竞争”。 四、 《反馈意见》9 招股说明书中未披露发行人持有房产是否抵押。请发行人:(1)补充披露发 行人自有房产是否抵押,如果抵押请说明抵押基本情况,包括被担保债权情 况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权等;抵 押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因;提供抵押合同;是 否构成本次发行上市的法律障碍;列表说明发行人拥有的土地使用权及其相对 应的房产,包括在建工程;(2)说明深圳市南山区科技工业园 17 栋 501-523 房作 为深圳广信的出资,至今未办理房屋产权证书的原因及合理性,是否符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 12 条的规定;说明此部分房产目前 价值情况,作为出租房产的租金价格情况;说明北京市大兴区中关村科技园区 大兴生物医药产业基地中未办理土地所有权权证的情况,是否影响发行人正常 的生产经营并说明相应的解决措施;(3)说明发行人作为承租人所租赁房产的用 途、价格、租赁房产是否具有权属证明、是否存在续租风险以及对发行人经营 情况的影响;说明出租方与发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之 间是否存在关联关系,发行人与出租方之间是否存在纠纷; (4)说明深圳赛诺 菲巴斯德生物制品有限公司的基本情况,包括成立时间、股权结构、主营业务 等,是否与发行人业务相同或相似,是否存在关联关系,其出租发行人位于科 技工业园科发路 6 号 4,202.70 ㎡房产的原因、用途、价格等。请保荐机构、发行 人律师对上述事项及发行人的资产完整性进行核查并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 3-3-1-77 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 截至本补充法律意见书出具之日,发行人房产抵押已全部解除,目前尚未存 在房产抵押情形。 截至本补充法律意见书出具之日,发行人尚存在一处土地抵押情形,具体如 下表: 序 宗地面积 是否 权利人 土地证编号 座落地址 用途 号 (M2) 抵押 (宗地号 A632-0032)深圳市 深房地字第 工业用 1 康泰生物 光明新区公明内衣 62,449.17 是 8000103565 号 地 基地科裕三路东侧, 民生大道北侧 截至 2016 年 6 月 30 日,深圳市南山区科技工业园 17 栋 501-523 房房产账 面净值为 3.89 万元,占发行人净资产的比例仅为 0.005%,不属于发行人主要财 产。2016 年 1 月 11 日,发行人与原承租方深圳市大福人家餐饮文化有限公司就 其承租 501-515、517-523 室房屋签署了新的租赁协议,租期自 2016 年 2 月 1 日 至 2017 年 1 月 31 日,租赁面积总计 685.50 平方米,租金为 35,200 元/月;根据 发行人的说明,深圳市大福人家餐饮文化有限公司于 2016 年 5 月 31 日不再租赁 该房屋。2016 年 6 月 1 日,发行人与深圳市鸿越广告有限公司就其承租科技工 业园 17 栋 501-515、517-523 室房屋签署了租赁协议,租期自 2016 年 6 月 1 日 至 2018 年 5 月 31 日,租赁面积总计 685.50 平方米, 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日,租金为 35,200 元/月;2017 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日,租 金为 37,400 元/月 五、 《反馈意见》10 招股说明书披露:发行人目前拥有专利权为 21 项,其中 20 项为发明专利、 l 项为实用新型专利、非专利技术 16 项。截至 2015 年 6 月 30 日,公司共有研发 人员 95 人,占职工总数的 13.16%,其中博士 4 人、硕士 24 人,硕士及以上学 历占研发人员的比例超过 25%。请发行人:(1)说明专利的形成过程;目前专利 的使用情况,是否与发行人主要产品相关;非专利技术的保护措施,未申请专 3-3-1-78 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 利保护的原因及合理性;说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专 利等知识产权的情况;(2)说明是否存在对核心技术人员的依赖,是否与其他机 构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷;说明专利、核心技术是否涉及相关技术人 员在原单位的职务成果,技术人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违 反保密协议的情形,是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷;(3)说明 发行人是否存在受让专利情形,如果存在请说明受让专利的时间、转让方、交 易价格、转让方取得专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系。请保荐 机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 补充反馈期间,发行人新增 2 项发明专利,均为原始取得。截至本补充法律 意见书出具之日,发行人共拥有 26 项专利,其具体情况如下: 是否与主要 序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 形成过程 使用情况 产品相关 一种 b 型流感嗜 应用于 Hib 与 Hib 疫苗 ZL2006100 血杆菌荚膜多糖 1 民海生物 发明专利 自主研发 疫苗和四联 和四联苗相 81288.5 制备方法及其联 苗的生产 关 合疫苗 与上市产品 麻风二联苗 相关,与在 应用于研发 研项目冻干 一种细胞冻存液 ZL2010106 和生产病毒 人用狂犬疫 2 民海生物 及其制备方法和 发明专利 自主研发 23612.8 疫苗的细胞 苗(人二倍 应用 的保存 体细胞)、冻 干水痘减毒 活疫苗、甲 肝疫苗相关 与上市产品 麻风二联苗 相关,与在 应用于研发 研项目冻干 ZL2010106 一种细胞冻存方 和生产病毒 人用狂犬疫 3 民海生物 发明专利 自主研发 22260.4 法 疫苗的细胞 苗(人二倍 的保存 体细胞)、冻 干水痘减毒 活疫苗、甲 肝疫苗相关 3-3-1-79 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 是否与主要 序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 形成过程 使用情况 产品相关 甲型肝炎病毒株 应用于甲肝 与在研项目 ZL2010106 4 康泰生物 SH 及其二倍体细 发明专利 自主研发 疫苗的研制 甲肝疫苗相 22258.7 胞适应方法 和生产 关 一种制备甲型肝 应用于甲肝 与在研项目 ZL2010106 5 康泰生物 炎灭活疫苗的方 发明专利 自主研发 疫苗的研制 甲肝疫苗相 22268.0 法 和生产 关 应用于 60μg 与在研项目 重组乙型肝 一种治疗性乙型 60μg 重组乙 炎疫苗(酿 ZL0312356 肝炎的疫苗制剂、 型肝炎疫苗 6 康泰生物 发明专利 合作研发 酒酵母)(免 2.X 其制备方法及其 (酿酒酵 疫调节剂) 用途 母)(免疫调 的研发和生 节剂)相关 产 应用于甲肝 与在研项目 ZL2012102 一种甲型肝炎病 7 康泰生物 发明专利 自主研发 疫苗的研制 甲肝疫苗相 80517.1 毒的提纯方法 和生产 关 与重组乙型 ZL2013200 应用于动物 8 康泰生物 动物麻醉箱 实用新型 自主研发 肝炎疫苗相 49411.0 实验 关 应用于测定 一种肺炎链球菌 与在研项目 肺炎链球菌 ZL2012103 多糖溶液中脱氧 23 价肺炎球 9 民海生物 发明专利 自主研发 多糖溶液中 14112.5 胆酸钠的测定方 菌多糖疫苗 的脱氧胆酸 法 相关 钠 应用于重组 与在研项目 HPV16L1-f 蛋白 ZL2012105 人乳头瘤病 重组人乳头 10 民海生物 及其编码基因与 发明专利 自主研发 93056.3 毒疫苗的研 瘤病毒疫苗 应用 发 相关 应用于重组 与在研项目 HPV16L1-h 蛋白 ZL2012105 人乳头瘤病 重组人乳头 11 民海生物 及其编码基因与 发明专利 自主研发 92939.2 毒疫苗的研 瘤病毒疫苗 应用 发 相关 与在研项目 应用于测定 一种脑膜炎球菌 ACYW135 ZL2013101 脑膜炎球菌 12 民海生物 多糖中 CTAB 含 发明专利 自主研发 群脑膜炎球 36134.1 多糖中的 量的测定方法 菌多糖疫苗 CTAB 相关 应用于重组 与在研项目 人乳头瘤病 重组人乳头 毒疫苗、重 瘤病毒疫 组乙型肝炎 苗、重组乙 一种汉逊酵母表 ZL2012105 疫苗(汉逊 型肝炎疫苗 13 民海生物 达系统及其构建 发明专利 自主研发 92813.5 酵母)、重组 (汉逊酵 方法和应用 肠道病毒 71 母)、重组肠 型疫苗(汉 道病毒 71 型 逊酵母)的 疫苗(汉逊 研发 酵母)相关 3-3-1-80 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 是否与主要 序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 形成过程 使用情况 产品相关 应用于测定 与在研项目 五价轮状病毒疫 五价口服轮 ZL2013106 五价口服轮 14 民海生物 苗抗原血清型的 发明专利 自主研发 状病毒活疫 46174.0 状病毒活疫 检测方法 苗的抗原血 苗相关 清型 应用于重组 与在研项目 HPV16L1-g 蛋白 ZL2012105 人乳头瘤病 重组人乳头 15 民海生物 及其编码基因与 发明专利 自主研发 93677.1 毒疫苗的研 瘤病毒疫苗 应用 发 相关 一种预防性乙肝 目前作为储 ZL2006100 16 康泰生物 疫苗及其制备方 发明专利 购买 备项目,未 无关 88925.1 法 实际使用 一种包含稳定剂 目前作为储 ZL2006100 17 民海生物 的 Exendin-4 注射 发明专利 自主研发 备项目,未 无关 90905.8 剂药物配方 实际使用 民海生物、 一种治疗用 A 型 目前作为储 中国人民 ZL2006101 肉毒毒素冻干粉 18 发明专利 合作研发 备项目,未 无关 解放军某 67769.8 针剂新型冻干保 实际使用 研究所 护剂配方 目前作为储 ZL2011100 一种玻璃接头用 19 民海生物 发明专利 自主研发 备项目,未 无关 93806.6 固定装置 实际使用 目前作为储 ZL2010106 一种微载体的回 20 民海生物 发明专利 自主研发 备项目,未 无关 23610.9 收方法 实际使用 一种霍乱弧菌 目前作为储 与在研项目 ZL2010106 O139 荚膜多糖结 21 民海生物 发明专利 自主研发 备项目,未 霍乱疫苗有 24059.X 合疫苗及其制备 实际使用 关 方法 应用于重组 与在研项目 一种 EV71 病毒样 肠道病毒 71 重组乙型肝 ZL2013101 22 民海生物 颗粒及其制备方 发明专利 自主研发 型疫苗(汉 炎疫苗(汉 79673.3 法与应用 逊酵母)的 逊酵母)相 研发 关 与在研项目 应用于重组 一种磷酸铝佐剂 重组肠道病 ZL2013103 乙型肝炎疫 23 民海生物 原位法制备乙肝 发明专利 自主研发 毒 71 型疫苗 03601.5 苗(汉逊酵 疫苗的方法 (汉逊酵 母)的研发 母)相关 与上市产品 表达 HBsAg 的重 重组乙型肝 组酿酒酵母菌发 应用于乙肝 炎疫苗相 ZL2013102 24 康泰生物 酵培养基及其配 发明专利 自主研发 疫苗的研制 关,与在研 97906.X 制方法和发酵工 和生产 项目新型佐 艺 剂乙肝疫苗 相关 3-3-1-81 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 是否与主要 序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 形成过程 使用情况 产品相关 促进酿酒酵母菌 表达的乙型肝炎 应用于乙肝 与上市产品 ZL2013104 25 康泰生物 表面抗原共价交 发明专利 自主研发 疫苗的研制 重组乙型肝 55366.3 联颗粒形成的方 和生产 炎疫苗相关 法 重组酿酒酵母表 目前作为储 与上市产品 ZL2014108 达的 HBsAg 原液 26 康泰生物 发明专利 自主研发 备项目,未 重组乙型肝 54555.2 中 Triton X-100 残 实际使用 炎疫苗相关 留量的测定方法 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方及关联关系详细参见本补 充法律意见书第二部分“九 关联交易及同业竞争”。根据部分有关关联方出具的 声明,并经查询核查中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局(“国家商标 局”)“中国商标网”以及中华人民共和国国家知识产权局(“国家知识产权局”) “中国及多国专利审查信息查询”系统,发行人的主要关联方未持有与发行人业 务相关的商标、专利等知识产权的情形。 补充反馈期间,发行人核心技术人员发生变更,新增张俊先生和孙晓东女士; 魏文进先生与吴咏东先生因个人原因,于 2016 年 8 月已离职。 根据发行人及相关核心技术人员的声明函,发行人的专利、核心技术不涉及 相关技术人员在原单位的职务成果,技术人员未违反竞业禁止的有关规定,不存 在违反保密协议的情形,不存在可能导致发行人的技术产生纠纷及潜在纠纷发的 情形。 六、 《反馈意见》11 招股说明书披露:民海生物与美国国立卫生研究院于 2010 年 3 月 29 日签署 《Patent License Agreement-Noexclusive》,其授权发行人在除欧洲、加拿大、美 国、印度和巴西外的世界范围内非独占使用其多价人-牛轮状病毒疫苗专利。根 据深圳生物工程公司与默克于 1989 年 9 月签订技术许可协议,默克为深圳生物 工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技术、技术文件、培训、重组乙肝 疫苗菌种及详细工艺设计图。1992 年 9 月康泰有限设立时,该项技术许可由康 泰有限承接。根据民海生物与赛诺菲巴斯德于 2010 年 9 月 8 日签订的 《Technology license agreement》,赛诺菲巴斯德授权民海生物非独占性的、 3-3-1-82 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 不可转让且不可分许可的使用赛诺菲巴斯德的生产冻干人用狂犬病疫苗 (MRC-5 细胞)的许可材料和许可技术。根据民海生物与荷兰工 NTRAVACC 于 2014 年 9 月 23 日签订技术许可协议,荷兰 INTRAVACC 向民海生物授予非独占 性的、不可转让的 sIPV 疫苗的生产和相关检测技术。请发行人: (1)提供其与 上述科研机构或公司签署的专利或技术许可协议,并结合相关协议说明被许可 的专利或技术目前使用情况,是否形成销售,如果未形成收入请说明产品目前 所处的状态;说明上述技术或专利对发行人生产经营的重要性及影响程度,发 行人是否对其存在重大依赖;协议到期后发行人对相关技术的安排,是否续 签,如果续签是否存在风险; (2)列表说明从协议生效之日起发行人向上述科 研机构或公司应缴纳的费用,说明目前已缴纳的相关费用;说明发行人与上述 科研机构或公司之间是否存在纠纷或潜在纠纷;说明发行人利用上述专利或技 术在生产、使用、销售相关产品过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机 构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 1、提供其与上述科研机构或公司签署的专利或技术许可协议,并结合相关 协议说明被许可的专利或技术目前使用情况,是否形成销售,如果未形成收入 请说明产品目前所处的状态;说明上述技术或专利对发行人生产经营的重要性 及影响程度,发行人是否对其存在重大依赖;协议到期后发行人对相关技术的 安排,是否续签,如果续签是否存在风险; 根据发行人的说明,发行人与上述科研机构或公司签署的专利或技术许可协 议约定的被许可的专利或技术的目前使用情况如下: 序号 产品名称 许可方 是否形成销售 目前状态 1 乙肝疫苗 默克 是 已上市销售 冻干人用狂犬病疫 2 赛诺菲巴斯德 否 已申请药品注册批件 苗(MRC-5 细胞) 荷兰 已完成临床前研究,已 3 sIPV 疫苗 否 INTRAVACC 经申请临床研究 五价口服轮状病毒 美国国立卫生研 4 否 处于临床前研究阶段 活疫苗 究院 3-3-1-83 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 根据发行人的说明,上述 4 项专利或技术中: 第 1 项乙肝疫苗为公司已上市并取得稳定收入的产品。技术转让合同并未规 定发行人使用该技术的年限,发行人可以按照合同约定正常使用上述技术进行乙 肝疫苗的生产和销售。 第 2 项冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)生产技术对应的研发项目已经 申请药品注册批件。根据民海生物与赛诺菲巴斯德于 2010 年 9 月 8 日签订的 《Technology license agreement》,民海生物应在产品上市销售以后向赛诺菲巴斯 德支付一定比例的销售提成作为技术许可使用费,支付时间为自民海生物或其关 联公司向第三方首次销售冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)产品之日起 20 年。 在此之后且在民海生物已经支付了使用费期间内应向赛诺菲巴斯德支付的任何 和所有使用费的前提下,民海生物应获得已全额缴清的非独占许可(但无权进行 分许可或转让),以使用许可技术和许可资料在区域内继续开发、生产和销售协 议产品。因此,使用费期间届满,发行人可以正常使用上述生产技术进行冻干人 用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)的生产和销售而不再需续签合同或支付使用费。 第 3 项 sIPV 疫苗生产技术对应的研发项目已完成临床前研究,已经申请临 床研究,未来取得药品注册批件和 GMP 证书后可以上市销售并为发行人带来收 益。根据民海生物与荷兰 INTRAVACC 于 2014 年 9 月 23 日签订的《License agreement regarding technology for the production of SABIN-IPV》,在 sIPV 疫苗研 发过程中和上市销售后 10 年,发行人依照合同规定按时缴纳相关使用费等费用, 协议到期后发行人将可以继续使用该项技术而不需续签协议。 第 4 项五价口服轮状病毒活疫苗对应的研发项目正处于临床前研究阶段,未 来取得药品注册批件和 GMP 证书后可以上市销售并为发行人带来收益。根据民 海生物与美国国立卫生研究院(National Institutes of Health,NIH)于 2010 年 3 月 29 日签署生效的《Patent License Agreement-Noexclusive》,此后每年 1 月 1 日支 付当年专利使用费,该款项可以冲抵产品上市以后的净销售额(许可生产产品的 销售总收入或通过其他方式提供给他方收到的扣除相关费用后的收入);产品上 市销售以后,民海生物需每年向美国国立卫生研究院(National Institutes of Health,NIH)支付净销售额的一定比例作为专利使用费。因此,除发生合同约定 的终止合同情形以外,发行人可以在支付专利使用费的前提下使用上述专利进行 3-3-1-84 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 五价口服轮状病毒活疫苗的生产和销售。 因此,本所律师认为在严格履行相关技术协议项下约定义务的前提下,发行 人无需就相关技术使用行为进行续签。 截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有在研项目 24 项,其中 4 项已 申请药品注册批件(含冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)),8 项取得临床批件, 3 项完成临床前研究,已经申请临床批件(含 sIPV 疫苗),9 项处于临床前研究 阶段(含五价口服轮状病毒活疫苗)。除上述技术引进的研发项目或产品以外, 发行人拥有国内先进的疫苗研发中心,通过多年来不断的研发创新,现已形成产 品线丰富、产品结构优良且具有良好市场前景的疫苗产品梯队,可以满足市场需 求和公司发展。 结合发行人目前拥有的在研项目等情况,本所律师认为,发行人对上述技术 或专利不存在重大依赖。 2、列表说明从协议生效之日起发行人向上述科研机构或公司应缴纳的费 用,说明目前已缴纳的相关费用;说明发行人与上述科研机构或公司之间是否 存在纠纷或潜在纠纷;说明发行人利用上述专利或技术在生产、使用、销售相 关产品过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。 根据发行人与上述科研机构或公司签署的专利或技术许可协议、发行人向对 方缴费的会计凭证、银行付款凭证。上述协议约定应缴纳的费用和目前已缴纳费 用的具体情况如下: (1)乙肝疫苗 根据深圳生物工程公司与默克于 1989 年 9 月签订的《CONTRACT FOR LICENSE OF HEPATITIS-B VACCINE PROCESS KNOW-HOW》,默克为深圳生 物工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技术、技术文件、培训、重组乙肝 疫苗菌种及详细工艺设计图。合同生效十年后,即可出口产品或者在香港、澳门 及台湾地区销售。1992 年 9 月康泰有限设立时,该项技术许可由康泰有限承接。 根据合同约定,相关技术许可使用费由中国技术进出口公司、北京生物制品研究 所和深圳生物工程公司缴纳。 (2)冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞) 根据合同约定,民海生物应在产品上市销售以后向赛诺菲巴斯德支付一定 3-3-1-85 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 比例的销售提成作为技术许可使用费,支付时间为自民海生物或其关联公司向第 三方首次销售冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)产品之日起 20 年。截止本反 馈回复出具之日,发行人冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)于 2015 年 7 月 14 日申请药品注册批件,尚未上市销售,因此截止目前发行人尚未支付费用。 (3)IPV 疫苗 序号 协议约定缴款日及缴费金额 实际缴费金额 协议签署日 2014 年 9 月 23 日之后 30 天 1 发行人已经支付上述 50 万欧元 内支付 50 万欧元 (4)五价口服轮状病毒活疫苗 序号 协议约定缴款日及缴费金额 实际缴费金额 协议签署日 2010 年 3 月 29 日之后 60 天 1 发行人已经支付前述 80,000 美元 内支付 80,000 美元 协议签署日 2010 年 3 月 29 日之后 60 天 2 发行人已经支付前述 5,691.78 美元 内支付 5,691.78 美元 3 2011 年 1 月 1 日之前支付 7,500 美元 发行人已经支付前述 7,500 美元 4 2012 年 1 月 1 日之前支付 7,500 美元 发行人已经支付前述 7,500 美元 5 2012 年 8 月 30 日之前支付 396.45 美元 发行人已经支付前述 396.45 美元 6 2013 年 1 月 1 日之前支付 7,500 美元 发行人已经支付前述 7,500 美元 7 2014 年 1 月 1 日之前支付 7,500 美元 发行人已经支付前述 7,500 美元 8 2014 年 6 月 10 日之前支付 3,231.65 美元 发行人已经支付前述 3,231.65 美元 9 2015 年 1 月 1 日之前支付 7,500 美元 发行人已经支付前述 7,500 美元 10 2015 年 7 月 15 日之前支付 426.45 美元 发行人已经支付前述 426.45 美元 11 2016 年 1 月 1 日之前支付 7,500 美元 发行人已经支付前述 7,500 美元 12 2016 年 9 月 1 日之前支付 835.40 美元 发行人已经支付前述 835.40 美元 鉴于发行人均按合同规定金额向对方缴纳了相关费用,且截至本补充法律意 见书出具之日发行人与上述科研机构或公司未产生因技术合作引发的诉讼或仲 裁事宜,发行人与技术引进方的合同履行均保持正常状态。并且,发行人已经出 具说明:本公司与美国国立卫生研究院、默克、赛诺菲巴斯德、荷兰 INTRAVACC 分别签署的相关协议目前履行正常,合作双方均按照合同约定履行相关权利义 务,不存在纠纷及潜在纠纷的情形。” 经核查,本所律师认为,发行人与上述科研机构或公司的合同履行均保持正 常状态,不存在纠纷及潜在纠纷,发行人利用上述专利或技术在生产、使用、销 售相关产品过程中不存在纠纷或潜在纠纷。 3-3-1-86 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 七、 《反馈意见》12 招股说明书披露:发行人在经销模式下,主要客户为各地具有疫苗经营资质 的经销商,报告期内前五大经销客户销售收入占经销模式总收入的比例分别为 45.20%、45.86%和 41.08%,前五大经销客户变动较大。直销模式下,主要客户 为各地疾病预防控制机构等,报告期内前五大直销客户销售收入占直销模式总收 入的比例分别为 27.69%、47.92%和 40.47%。请发行人: (1)在对比同行业上市 公司基础上说明采用的招投标、专业化推广、经销等各类销售模式是否与同行业 公司存在重大差异;披露招投标、专业化推广、经销模式下的定价方式、报告期 内负责招投标的销售人员、专业化推广商、经销商的数量、对应收入及其变化情 况和匹配关系;说明是否存在同一产品在不同销售模式下价格差异较大的情形, 如有,请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性;结合与招投标客户、专业 化推广客户、经销商签订的合同,披露各类销售模式下激励政策、订单获取、货 物运输、发票开具和货款结算的具体方式;结合发行人的销售激励政策,说明收 入计量的具体方法;披露招投标、专业化推广、经销模式下各类产品报告期内的 收入、单价和销量并进行量价变动分析; (2)结合同行业上市公司收入增长情况, 分析并披露报告期内发行人主营业务收入增长的合理性;说明报告期内发行人对 前十大客户的销售情况,包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收 入占比等;对受同一实际控制人控制的客户,合并计算并披露收入占比。说明上 述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务,披露其与发行人及其股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系; 说明在经销模式下,产品最终实现销售的情况;说明上述客户报告期内各期与发 行人的交易金额及内容,以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性; (3)说 明报告期内招投标、专业化推广、经销模式下前十大客户是否变动较大,如果有 请解释原因及合理性;报告期新增客户的拓展方式;说明报告期内经销模式、直 销模式下新增客户的具体情况,包括新增客户的种类、数量、收入金额及其占比, 说明主要新增客户的背景,与发行人是否存在关联关系;说明是否向竞争对手销 售产品,如果有请说明原因及合理性;分别说明在招投标、专业化推广、经销模 式下的单价、成本及毛利率情况,说明差异的原因及合理性;说明销售过程是否 存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为; (4)分析并披露 2013 年 60ug 乙肝 3-3-1-87 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 疫苗、2014 年各类乙肝疫苗、Hib 疫苗销售收入下降的原因;说明发行人销售模 式从 2012 年以直销为主变更为 2013 年、2014 年以经销为主的原因,对发行人 市场开发、销售管理、营销人员团队、经营业绩的影响,说明业务模式变化是否 对发行人持续经营构成重大不利影响;说明是否存在同一实体既是发行人经销商 又是专业化推广商的情形,如有,请说明具体情况及其原因;请保荐机构、发行 人律师和申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 1、招投标、专业化推广、经销模式下报告期内负责招投标的销售人员、专 业化推广商、经销商的数量、对应收入及其变化情况。 (1)经销模式 报告期内,发行人经销商数量及收入情况如下: 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 数量/金 数量/金额 数量/金额 增长率 增长率 数量/金额 额 经销商数量 38 43 53.57% 28 -15.15% 33 (家) 经销收入 12,945.75 30,208.40 56.68% 19,280.38 28.45% 15,009.85 (万元) 根据发行人的说明,2014 年发行人经销商数量减少而经销收入增加主要原 因为:自 2012 年底开始发行人陆续增加 Hib 疫苗、麻风二联苗和四联苗 3 种产 品,同一经销商经销的产品种类较多,从而经销收入增幅较大。根据最新疫苗流 通管理法律法规规定,自 2016 年 4 月 23 日以后,公司经销商将不得购进疫苗, 在 2016 年 4 月 25 日前已购进的二类疫苗可继续销售至各级疾病预防控制机构, 2017 年 1 月 1 日起必须停止疫苗销售活动,向原发证的食品药品监督管理部门 申请注销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围。因此自 2017 年开始公司将 全面取消经销模式,转而采取直销模式。 (2)直销模式 报告期内,发行人负责招投标的销售人员数量及收入情况如下: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 3-3-1-88 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 数量/金 数量/金 数量/金额 增长率 增长率 数量/金额 额 额 销售人员数量 24 21 16.67% 18 28.57% 14 (人) 招投标收入(万 5,413.90 9,930.10 41.81% 7,002.41 27.15% 5,507.10 元) 根据发行人的说明,2015 年招投标收入增幅较负责招投标的销售人员数量 增幅大,主要原因系公司市场开拓能力较强以及当年一类疫苗市场需求相对较为 旺盛。 (3)专业化推广 报告期内,发行人专业化推广商数量及收入情况如下: 2016 年 1-6 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 月 数量/金额 数量/金额 增长率 数量/金额 增长率 数量/金额 专业化推广商数 39 20 150.00% 8 -46.67% 14 量(家) 专业化推广收入 1,754.87 4,287.51 31.17% 3,268.68 -9.14% 3,597.41 (万元) 根据发行人的说明,2013 年开始,发行人新产品陆续上市,为整合销售渠 道资源、快速提高发行人疫苗产品的销售收入和市场占有率,发行人采取以经销 模式为主的销售模式,同时受“2013 年疫苗事件”影响,使得 2014 年专业化推广 收入也随之下降;2015 年,发行人乙肝疫苗销售数量、销售单价均有提高从而 导致当期专业化推广收入增加;2016 年 1-6 月,公司专业化推广商数量较 2015 年大幅增加,主要系 2016 年修订版《疫苗流通和预防接种管理条例》实施以后, 疫苗经销商不得再从疫苗生产企业购入疫苗进行销售,因此公司拓展专业化推广 商规模所致。 2、同一产品在不同销售模式下价格差异较大的原因及其合理性。 根据发行人的说明,报告期内,发行人存在同一产品在不同销售模式下价 格存在差异的情形,具体情况如下: 单位:元/剂 年度 产品名称 招投标模式 专业化推广模式 经销模式 10μg 乙肝疫苗 2.97 - - 2016 年 1-6 月 (安瓿瓶) 10μg 乙肝疫苗 - 31.56 13.86 (预灌封) 3-3-1-89 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 20μg 乙肝疫苗 - 13.48 0.79 (安瓿瓶) 20μg 乙肝疫苗 - 40.47 19.22 (预灌封) 60μg 乙肝疫苗 - 175.28 121.41 Hib 疫苗(西林 - 50.04 27.89 瓶) Hib 疫苗(预灌 - 74.97 35.86 封) 麻风二联苗 5.63 27.45 14.53 四联苗 - 260.41 140.05 10μg 乙肝疫苗 2.89 2.77 - (安瓿瓶) 10μg 乙肝疫苗 - 28.56 13.75 (预灌封) 20μg 乙肝疫苗 3.50 12.26 7.78 (安瓿瓶) 20μg 乙肝疫苗 - 38.06 18.15 (预灌封) 2015 年 60μg 乙肝疫苗 - 161.93 105.06 Hib 疫苗(西林 - 43.50 27.31 瓶) Hib 疫苗(预灌 - 78.08 32.77 封) 麻风二联苗 5.61 30.33 13.73 四联苗 - 237.33 132.19 10μg 乙肝疫苗 2.81 3.01 2.20 (安瓿瓶) 10μg 乙肝疫苗 - 28.09 12.99 (预灌封) 20μg 乙肝疫苗 3.01 3.79 6.52 (安瓿瓶) 20μg 乙肝疫苗 - 44.04 17.23 (预灌封) 2014 年 60μg 乙肝疫苗 - 181.08 90.75 Hib 疫苗(西林 - 47.23 24.84 瓶) Hib 疫苗(预灌 - - - 封) 麻风二联苗 5.53 20.49 11.07 四联苗 225.19 121.43 10μg 乙肝疫苗 1.94 3.93 1.90 (安瓿瓶) 10μg 乙肝疫苗 2013 年度 - 19.78 11.28 (预灌封) 20μg 乙肝疫苗 3.67 5.19 5.77 (安瓿瓶) 3-3-1-90 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 20μg 乙肝疫苗 - 42.55 14.15 (预灌封) 60μg 乙肝疫苗 - 196.95 84.57 Hib 疫苗(西林 - 55.80 29.31 瓶) Hib 疫苗(预灌 - - - 封) 麻风二联苗 5.47 28.30 11.52 四联苗 - 218.06 110.12 注:2016 年 1-6 月 20ug 乙肝疫苗(安瓿瓶)价格波动较大,系退货影响所致 根据发行人的说明,发行人同一产品在不同销售模式下价格差异较大的主要 原因包括:(1)2013 年前的 5μg 乙肝疫苗、10μg 乙肝疫苗和麻风二联苗有一 类疫苗,一类疫苗由政府以招标方式采购,实行政府定价或政府指导价,价格较 低。二类疫苗销售主要采取经销和专业化推广的模式,实行市场定价,价格较高。 因此专业化推广模式和经销模式的销售价格普遍高于招投标模式;(2)一类疫苗 主要采取安瓿瓶包装,二类疫苗主要采取西林瓶和预灌封方式包装,西林瓶和预 灌封包装的价格显著高于安瓿瓶,二类疫苗较一类疫苗较高的成本导致经销模式 和专业化推广模式的销售价格相对招投标模式较高;(3)直销模式包括招投标模 式和专业化推广模式,由于专业化推广商不具备经销疫苗资质,专业化推广模式 下销售单价包含销售服务费,因而价格较高;经销模式下经销商具备经销疫苗资 质,其主要通过赚取进销差价盈利,价格相对较低;因此发行人专业化推广模式 下销售单价高于经销模式销售下单价。 2、报告期内发行人对前十大客户的销售情况,包括客户名称、是否为新增 客户、交易内容及金额、收入占比等;对受同一实际控制人控制的客户,合并 计算并披露收入占比。 根据发行人提供的统计数据,发行人报告期内前十大客户的销售情况如下所 示: (1)经销模式 报告期内发行人经销模式前十大客户情况如下: 单位:万元 序 是否当 销售 销售 期间 客户名称 交易内容 号 年新增 金额 占比 3-3-1-91 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 国药控股上海生 1 否 1,046.41 8.08% 麻风二联苗和四联苗 物医药有限公司 湖北鑫中生生物 2 否 1,001.94 7.74% 麻风二联苗和四联苗 制品有限公司 四川蓉康药业有 3 否 993.20 7.67% 乙肝疫苗和四联苗 限公司 德州华成医药有 乙肝疫苗、Hib 疫苗、 4 否 933.72 7.21% 限公司 麻风二联苗和四联苗 重庆医药集团药 2016 5 否 813.89 6.29% 乙肝疫苗和四联苗 销医药有限公司 年 1-6 河南西浓德生物 月 6 否 760.59 5.88% 乙肝疫苗和四联苗 制品有限公司 云南鹏侨医药有 7 是 600.36 4.64% 乙肝疫苗和四联苗 限公司 国药控股扬州有 8 否 545.10 4.21% 乙肝疫苗和四联苗 限公司 康德乐(上海)医 9 是 513.59 3.97% 乙肝疫苗和四联苗 药有限公司 安徽颐华药业有 10 否 499.32 3.86% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 限公司 合计 7,708.12 59.54% 国药控股上海生 1 否 2,845.25 9.42% 麻风二联苗和四联苗 物医药有限公司 四川蓉康药业有 2 否 2,229.90 7.38% 乙肝疫苗和四联苗 限公司 广东颐生堂生物 3 医药科技有限公 否 2,068.55 6.85% 乙肝疫苗和四联苗 司 安徽颐华药业有 乙肝疫苗、Hib 疫苗、 4 否 1,690.03 5.59% 限公司 麻风二联苗和四联苗 河南西浓德生物 2015 5 否 1,615.67 5.35% 乙肝疫苗和四联苗 制品有限公司 年 湖南省湘卫药事 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 6 否 1,580.05 5.23% 服务有限公司 四联苗 广东国生生物制 7 是 1,090.87 3.61% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 品有限公司 国药控股湖北柏 Hib 疫苗、麻风二联苗 8 否 1,082.33 3.58% 康有限公司 和四联苗 江西吉源生物医 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 9 否 913.21 3.02% 药科技有限公司 麻风二联苗 重庆医药集团药 10 是 882.75 2.92% 乙肝疫苗和四联苗 销医药有限公司 合计 15,998.62 52.96% 山东兆信生物科 乙肝疫苗、Hib 疫苗、 1 否 2,575.53 13.36% 技有限公司 麻风二联苗和四联苗 2014 四川蓉康药业有 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 2 否 2,131.76 11.06% 年度 限公司 四联苗 河南西浓德生物 3 否 1,212.99 6.29% 乙肝疫苗和四联苗 制品有限公司 3-3-1-92 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 湖南省湘卫药事 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 4 否 1,053.12 5.46% 服务有限公司 四联苗 安徽颐华药业有 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 5 否 947.04 4.91% 限公司 麻风二联苗 河北省卫防生物 乙肝疫苗、Hib 疫苗、 6 否 940.63 4.88% 制品供应中心 麻风二联苗和四联苗 武汉怡和通生物 7 否 897.97 4.66% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 科技有限公司 江西吉源生物医 乙肝疫苗、Hib 疫苗、 8 否 761.21 3.95% 药科技有限公司 麻风二联苗和四联苗 安徽省鹭燕大华 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 9 否 714.33 3.70% 医药有限公司 四联苗 上海虹桥生物医 10 是 638.01 3.31% 四联苗 药有限公司 合计 11,872.56 61.58% 南宁硕广生物科 1 否 1,879.16 12.52% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 技有限公司 四川蓉康药业有 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 2 否 1,472.30 9.81% 限公司 四联苗 河北省卫防生物 3 否 1,457.53 9.71% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 制品供应中心 广东健泽医药有 4 否 1,195.12 7.96% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 限公司 武汉怡和通生物 5 否 879.18 5.86% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 2013 科技有限公司 年度 江西吉源生物医 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 6 否 856.70 5.71% 药科技有限公司 四联苗 安徽省鹭燕大华 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 7 否 847.58 5.65% 医药有限公司 四联苗 甘肃鹏润生物制 8 否 774.97 5.16% 乙肝疫苗和四联苗 品有限公司 河南西浓德生物 9 否 749.92 5.00% 乙肝疫苗和四联苗 制品有限公司 昆明恩倍康生物 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 10 否 572.43 3.81% 医药有限公司 麻风二联苗 合计 10,684.90 71.19% 注:由于上海虹桥生物医药有限公司于 2014 年 8 月更名为“国药控股上海生物医药有 限公司”,上海虹桥生物医药有限公司 2014 年数据为上海虹桥生物医药有限公司与国药控股 上海生物医药有限公司的合并披露数据;由于安徽省鹭燕大华医药有限公司于 2014 年期间 为鹭燕(福建)药业股份有限公司的全资子公司、福州市博研生物医药有限公司为鹭燕(福 建)药业股份有限公司间接持股 100%的子公司,安徽省鹭燕大华医药有限公司 2014 年数 据为安徽省鹭燕大华医药有限公司和福州市博研生物医药有限公司合并披露数据;由于受同 一实际控制人控制,福州市博研生物医药有限公司 2013 年数据为安徽省鹭燕大华医药有限 公司、福州市博研生物医药有限公司、成都鹭燕广福药业有限公司和福建省鹭燕耀升生物医 药有限公司合并披露数据。 报告期内,发行人前十大经销客户销售收入占经销模式总销售收入的比例分 别为 71.19%、61.58%、52.96%和 59.54%。经销模式下,发行人主要客户为各地 3-3-1-93 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 具有疫苗经营资质的经销商,除已披露的关联关系外,上述客户与发行人及股东、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系。 新增经销客户拓展方式:发行人获得市场信息后,索取经销商相关资料;考 察其市场资源、资金实力、客户认同度、销售队伍情况;比较同一省市的竞争对 手;上报发行人审批部门审批同意后实施。 补充反馈期间,发行人新增 4 家前十大客户,其基本信息如下: (1)德州华成医药有限公司 项目 内容 成立时间 2008 年 8 月 4 日 注册资本 3,000 万元人民币 股权结构 张合、常承晓、周玲、刘仁毅、吴克勤、张卫成 生物制品(含疫苗)批发(凭有效资质证经营)(依法须经批准 主要业务 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 承担公司在山东省的四联苗、HIB 疫苗、乙肝疫苗系列产品的销 报告期内成为公司主要客户 售,在山东省具有较强的实力,客情关系好,资金有保障,业务 的原因及合理性 人员均有疫苗销售工作经历,执行力较强 与公司及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人 无 员、其他核心人员之间是否存 在关联关系或业务往来 (2)云南鹏侨医药有限公司 项目 内容 成立时间 1998 年 7 月 22 日 注册资本 1,000 万元 股权结构 云南沃森生物技术股份有限公司、杨璐亚、漆清莲 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品【含血液制品、 含疫苗(疫苗不含冷冻品种)】;建筑及装饰材料、金属材料、化工 主要业务 原料及产品、机电产品的批发、零售、代购代销;医疗器械、农副 产品的种植销售及苗木花卉的种植销售 报告期内成为公司主要客户 承担公司在云南省的四联、乙肝系列产品销售,资金实力雄厚,其 的原因及合理性 推广商在云南省有最大的推广队伍,客情关系好,人员配置合理 与公司及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人 无 员、其他核心人员之间是否存 在关联关系或业务往来 (3)国药控股扬州有限公司 项目 内容 3-3-1-94 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 成立时间 1991 年 1 月 17 日 注册资本 4,148.90 万元人民币 股权结构 有限责任公司 药品,一类、二类、三类医疗器械,预包装食品(含冷藏冷冻食品)、 其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉的批发、零售; 玻璃仪器、纺织品、百货、日用杂品、家用电器、农副产品、杀虫 主要业务 剂(不含农药)、化妆品、针纺织品、家用血糖仪、避孕器械(避 孕套、避孕帽)销售;普通货运;医药信息咨询服务;会务服务; 仓储服务(不含危险化学品仓储等工商登记前需许可项目)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 为江苏较大的具有疫苗资质的商业公司,网络覆盖全省,负责公司 报告期内成为公司主要客户 四联苗及乙肝疫苗的销售,其推广团队有较好的客情关系及专业技 的原因及合理性 能 与公司及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人 无 员、其他核心人员之间是否存 在关联关系或业务往来 (4)康德乐(上海)医药有限公司 项目 内容 成立时间 2014 年 8 月 13 日 注册资本 9,863.47 万元 股权结构 康德乐股份(香港)有限公司、上海康健进出口有限公司 化学原料药、西药制剂、化学试剂、生物试剂、生化药品、生物制 品、中成药、中药饮片、抗生素、第二类精神药品(制剂)、疫苗、 蛋白同化制剂、肽类激素、体外诊断试剂和诊断药品、医疗用毒性 药品、化工原料及产品(危化品详见许可证)、医药设备、医疗器 械、化妆品、卫生用品、日用品、保健品、预包装食品(不含熟食 主要业务 卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、家用电子电器的 批发、进出口业务及代理进出口业务、佣金代理(拍卖除外),上 述商品的包装服务及储运;提供产品咨询、售后服务及其他相关配 套业务;企业管理咨询,投资咨询。医疗器械及相关配套器具、设 备的经营性租赁及租赁财产的残值处理。道路普通货物运输;道路 货物专用运输(冷藏保鲜) 报告期内成为公司主要客户 负责公司江西省四联苗、乙肝疫苗的销售,资金实力雄厚,其推广 的原因及合理性 队伍有多年疫苗销售推广经验,终端覆盖能力较强 与公司及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人 无 员、其他核心人员之间是否存 在关联关系或业务往来 (2)直销模式 报告期内发行人直销模式下前十大客户情况如下: 3-3-1-95 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 单位:万元 序 是否当 直销模 期间 客户名称 销售金额 交易内容 号 年新增 式占比 乙肝疫苗和麻风二 1 广东省疾病预防控制中心 否 1,074.85 14.99% 联苗 乙肝疫苗和麻风二 2 河北省疾病预防控制中心 否 634.21 8.85% 联苗 乙肝疫苗和麻风二 3 山东省疾病预防控制中心 否 628.54 8.77% 联苗 乙肝疫苗和麻风二 4 湖北省疾病预防控制中心 否 479.32 6.69% 联苗 2016 年 1-6 5 云南省疾病预防控制中心 否 347.59 4.85% 乙肝疫苗和四联苗 月 乙肝疫苗和麻风二 6 湖南省疾病预防控制中心 否 344.31 4.80% 联苗 7 江苏省疾病预防控制中心 否 330.66 4.61% 麻风二联苗 8 安徽省疾病预防控制中心 否 281.55 3.93% 麻风二联苗 乙肝疫苗、Hib 疫苗 9 河南省疾病预防控制中心 否 278.22 3.88% 和麻风二联苗 乙肝疫苗和麻风二 10 福建省疾病预防控制中心 否 260.59 3.64% 联苗 合计 4,659.86 65.00% 乙肝疫苗、Hib 疫苗 1 河南省疾病预防控制中心 否 1,874.85 13.19% 和麻风二联 2 云南省疾病预防控制中心 否 1,749.92 12.31% 乙肝疫苗和四联苗 广西壮族自治区疾病预防控 乙肝疫苗和麻风二 3 否 1,273.08 8.95% 制中心 联 乙肝疫苗和麻风二 4 广东省疾病预防控制中心 否 1,051.67 7.40% 联 乙肝疫苗和麻风二 5 湖南省疾病预防控制中心 否 856.25 6.02% 2015 联 年 乙肝疫苗和麻风二 6 贵州省疾病预防控制中心 否 781.87 5.50% 联 乙肝疫苗和麻风二 7 浙江省疾病预防控制中心 否 555.18 3.90% 联 乙肝疫苗、Hib 疫苗 8 长沙市疾病预防控制中心 否 543.88 3.83% 和四联苗 9 中国人民解放军某部 否 497.13 3.50% 乙肝疫苗 乙肝疫苗和麻风二 10 福建省疾病预防控制中心 否 487.34 3.43% 联 合计 9,671.17 68.02% 乙肝疫苗、Hib 和麻 1 湖南省疾病预防控制中心 否 1,518.00 14.78% 风二联苗 2014 2 广东省疾病预防控制中心 否 885.32 8.62% 乙肝疫苗 年度 乙肝疫苗和麻风二 3 山东省疾病预防控制中心 否 644.20 6.27% 联苗 4 安徽省疾病预防控制中心 否 555.98 5.41% 乙肝疫苗和 Hib 3-3-1-96 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 序 是否当 直销模 期间 客户名称 销售金额 交易内容 号 年新增 式占比 5 昆明市疾病预防控制中心 否 553.24 5.39% 乙肝疫苗和四联苗 乙肝疫苗和麻风二 6 河北省疾病预防控制中心 否 527.55 5.14% 联苗 乙肝疫苗和麻风二 7 福建省疾病预防控制中心 否 459.72 4.48% 联苗 8 贵州省疾病预防控制中心 否 424.52 4.13% 乙肝疫苗 9 中国人民解放军某部 是 410.46 4.00% 乙肝疫苗 广西壮族自治区疾病预防控 乙肝疫苗和麻风二 10 否 397.04 3.87% 制中心 联苗 合计 6,376.04 62.08% 1 广东省疾病预防控制中心 否 1,423.49 15.64% 乙肝疫苗 2 湖南省疾病预防控制中心 否 1,345.24 14.78% 乙肝疫苗和 Hib 乙肝疫苗和麻风二 3 福建省疾病预防控制中心 否 593.96 6.52% 联苗 4 中国人民解放军某部 是 532.92 5.85% 乙肝疫苗 5 贵州省疾病预防控制中心 否 466.87 5.13% 乙肝疫苗 2013 年度 6 安徽省疾病预防控制中心 否 429.59 4.72% 乙肝疫苗和 Hib 宿州市埇桥区疾病预防控制 7 否 347.76 3.82% 乙肝疫苗和 Hib 中心 8 河南省疾病预防控制中心 否 338.09 3.71% 乙肝疫苗和 Hib 广西壮族自治区疾病预防控 9 否 309.02 3.39% 乙肝疫苗 制中心 10 山东省疾病预防控制中心 否 276.50 3.04% 乙肝疫苗 合计 6,063.44 66.60% 报告期内,发行人前十大直销客户销售收入占直销模式销售收入比例分别为 66.60%、62.08%、68.02%和 65.00%。直销模式下,发行人主要客户为各地疾病 预防控制机构等,上述客户与公司及股东、董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员之间不存在关联关系。 各地疾病预防控制机构的新增客户拓展取得方式:通过开展学术推广活动提 高客户对发行人产品的认知度,参与当地疫苗招投标建立合作关系,发行人与之 签订合同,根据客户订单要求供货。 新增专业化市场推广商拓展取得方式:发行人获得市场信息后,索取推广商 相关资质并考察其市场资源、资金实力、客户认同度、推广队伍情况,同时比较 同一省市的竞争对手,然后上报发行人审批部门审批后实施。 3、在招投标、专业化推广、经销模式下的单价、成本及毛利率情况、差异 3-3-1-97 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 的原因及合理性。 发行人各销售模式下的毛利率如下: 单位:元/剂 项目 销售单价 销售成本 毛利率 10μg 乙肝疫苗 13.86 5.25 62.08% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 15.79 12.49 20.87% 60μg 乙肝疫苗 121.41 19.84 83.66% Hib 疫苗 30.00 5.43 81.90% 麻风二联苗 14.53 4.56 68.60% 四联苗 140.05 15.43 88.99% 经销合计 47.45 8.66 81.75% 10μg 乙肝疫苗 30.48 7.94 73.96% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 22.07 6.96 68.49% 2016 年 1-6 月 60μg 乙肝疫苗 175.28 31.75 81.88% Hib 疫苗 56.84 6.64 88.32% 麻风二联苗 27.45 4.24 84.56% 四联苗 260.41 11.92 95.42% 专业化推广合计 49.87 7.14 85.69% 10μg 乙肝疫苗 2.97 1.50 49.49% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 - - - 麻风二联苗 5.63 4.48 20.31% 招投标合计 3.73 2.36 36.87% 10μg 乙肝疫苗 13.75 7.47 45.64% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 13.69 7.28 46.78% 60μg 乙肝疫苗 105.06 21.17 79.84% Hib 疫苗 29.35 8.37 71.49% 麻风二联苗 13.73 7.65 44.29% 四联苗 132.19 25.50 80.71% 经销合计 38.18 10.58 72.30% 10μg 乙肝疫苗 29.67 6.36 78.56% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 23.01 8.33 63.79% 2015 年度 60μg 乙肝疫苗 161.93 20.17 87.54% Hib 疫苗 50.21 6.75 86.55% 麻风二联苗 30.33 5.93 80.46% 四联苗 237.33 25.44 89.28% 专业化推广合计 54.58 9.03 83.45% 10μg 乙肝疫苗 2.89 2.17 24.96% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 3.50 4.18 -19.52% 麻风二联苗 5.61 5.89 -4.93% 招投标合计 3.57 3.16 11.48% 2014 年 乙肝疫苗 10μg 乙肝疫苗 13.20 6.79 48.55% 3-3-1-98 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 20μg 乙肝疫苗 11.51 7.22 37.31% 60μg 乙肝疫苗 90.75 25.90 71.46% Hib 疫苗 24.84 2.82 88.67% 麻风二联苗 11.07 5.05 54.38% 四联苗 121.43 15.69 87.08% 经销合计 29.44 6.66 77.36% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 10μg 乙肝疫苗 3.99 1.84 53.95% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 24.09 5.82 75.85% 60μg 乙肝疫苗 181.08 13.92 92.31% Hib 疫苗 47.23 3.36 92.89% 麻风二联苗 20.49 4.87 76.23% 四联苗 225.19 10.67 95.26% 专业化推广合计 21.04 3.06 85.47% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 乙肝疫苗 10μg 乙肝疫苗 2.81 1.39 50.41% 20μg 乙肝疫苗 3.01 4.99 -65.77% 麻风二联苗 5.53 6.77 -22.43% 招投标合计 3.50 2.97 15.14% 10μg 乙肝疫苗 7.16 3.43 52.14% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 8.75 4.94 43.56% 60μg 乙肝疫苗 84.57 16.97 79.94% Hib 疫苗 29.31 4.14 85.87% 麻风二联苗 11.52 5.35 53.53% 四联苗 110.12 8.62 92.17% 经销合计 26.80 5.24 80.46% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 10μg 乙肝疫苗 46.60 7.17 84.61% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 10.05 3.29 67.30% 2013 年 60μg 乙肝疫苗 196.95 8.40 95.74% Hib 疫苗 55.80 4.72 91.54% 麻风二联苗 28.30 5.37 81.04% 四联苗 218.06 9.44 95.67% 专业化推广合计 31.92 4.36 86.33% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 乙肝疫苗 10μg 乙肝疫苗 1.94 1.53 20.91% 20μg 乙肝疫苗 3.67 1.62 55.98% 麻风二联苗 5.47 4.66 14.81% 招投标合计 2.15 1.61 25.23% 10μg 乙肝疫苗 1.73 0.56 67.65% 2012 年 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 8.39 4.13 50.80% 60μg 乙肝疫苗 105.69 12.87 87.82% 3-3-1-99 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) Hib 疫苗 29.13 13.35 54.17% 麻风二联苗 - - 0.00% 四联苗 - - 0.00% 经销合计 3.98 1.18 70.34% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 10μg 乙肝疫苗 9.88 1.49 84.92% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 22.19 4.33 80.51% 60μg 乙肝疫苗 185.69 12.05 93.51% Hib 疫苗 - - 0.00% 麻风二联苗 - - 0.00% 四联苗 - - 0.00% 专业化推广合计 35.21 3.38 90.40% 5μg 乙肝疫苗 1.54 0.71 0.00% 乙肝疫苗 10μg 乙肝疫苗 2.12 1.82 14.18% 20μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 麻风二联苗 - - 0.00% 招投标合计 1.62 0.87 46.19% 根据《疫苗流通和预防接种管理条例》最新修订,疫苗经销商不得再从疫苗 生产企业购入疫苗进行销售。 根据发行人的说明,专业化推广模式和经销模式下最终销售对象一致且建议 销售价格一致,由于专业化推广商不具备经销疫苗资质,其按照发行人建议销售 价格向最终销售对象推广疫苗产品,由发行人开具销售发票给最终销售对象,专 业化推广商在发行人处取得销售服务费盈利,因此,专业化推广模式下销售单价 包含销售服务费,销售单价较高;经销模式下经销商具备经销疫苗资质,其购入 公司的疫苗产品后,按建议销售价格售出,主要通过赚取进销差价盈利。专业化 推广商和经销商盈利模式的差异,导致发行人在专业化推广模式下销售单价较 高,因此专业化推广模式下毛利率较高。 八、 《反馈意见》13 报告期内,发行人向前五大主要供应商采购合计金额分别为 1,881.71 万元、 1,749.07 万元及 2,129.37 万元,分别占当期采购金额的 33.98%、33.53%及 43.29%。 请发行人: (1)说明报告期内对前十大供应商的采购情况,包括供应商名称、采 购内容、金额及占比等;说明上述供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股 3-3-1-100 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 权结构,披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来,涉及贸易性质的 供应商,披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称;补充说明并披露 报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是 否存在关联关系; (2)说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似;发行人是 否存在向竞争对手采购的情形;说明发行人是否具有外协供应商;说明是否存在 既是发行人客户又是供应商的情形;说明前五大供应商变动较大的原因及合理 性; (3)披露新增供应商的数量、采购金额、占比,报告期内新增主要供应商采 购的具体情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查,说 明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 1、报告期内,发行人对前十大供应商的采购情况 单位:万元 是否与公 采购 是否当 期间 序号 供应商名称 采购金额 采购产品类型 司业务相 占比 年新增 同或相似 山东威高集团医用高 预填充注射器 1 分子制品股份有限公 768.27 19.82% 否 否 胶塞/针筒/推杆 司 江西博雅生物制药股 原辅料(人血白 2 249.40 6.44% 否 否 份有限公司 蛋白) 兰州民海生物工程有 胎牛血清、新生 3 197.10 5.09% 否 否 限公司 牛血清 深圳市燃气集团股份 4 179.16 4.62% 燃气 否 否 有限公司 2016 年 西安环球印务股份有 包材(小盒、中 1-6 月 5 154.85 4.00% 否 否 限公司 盒、说明书) 宁波正力药品包装有 6 141.57 3.65% 包材(瓶) 否 否 限公司 广州宝信捷生物应用 纯化 I 微过滤膜 7 121.12 3.13% 否 否 设备有限公司 包/过滤器 深圳九星印刷包装集 大纸箱/大盒/小 8 104.39 2.69% 否 否 团有限公司 盒/说明书 广州市华粤瑞科科学 9 93.78 2.42% 酵母粉、硅胶管 否 否 器材有限公司 3-3-1-101 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) L-赖氨酸、曲 西格玛奥得里奇(上 10 86.49 2.23% 通、M199培养 否 否 海)贸易有限公司 基 合计 2,096.13 54.09% - - - 山东威高集团医用高 预填充注射器 1 分子制品股份有限公 473.25 8.55% 否 否 胶塞/针筒/推杆 司 广东省中科进出口有 2 416.42 7.52% 丁基琼脂糖 否 否 限公司 江西博雅生物制药股 原辅料(人血白 3 371.80 6.71% 否 否 份有限公司 蛋白) 国药集团化学试剂有 T104/05 超滤 4 354.21 6.40% 否 否 限公司 柱、丁基琼脂糖 深圳市燃气集团股份 5 266.04 4.80% 燃气 否 否 2015 年 有限公司 双峰格雷斯海姆医药 包材(胶西林 6 206.05 3.72% 否 否 玻璃(丹阳)有限公司 瓶) 西格玛奥得里奇(上 EDAC(碳二亚 7 148.64 2.68% 否 否 海)贸易有限公司 胺)等试剂 珠海市昊清科技有限 8 148.39 2.68% 一次性搅拌袋 是 否 公司 宁波正力药品包装有 9 146.96 2.65% 包材(瓶) 否 否 限公司 西安环球印务股份有 包材(小盒、中 10 134.15 2.42% 否 否 限公司 盒、说明书) 合计 2,665.91 48.15% 山东威高集团医用高 注射器(针筒、 1 分子制品股份有限公 1,122.37 22.82% 否 否 胶塞、推杆) 司 国药集团化学试剂有 丁基琼脂糖、滤 2 354.44 7.21% 否 否 限公司 柱等 深圳市燃气集团股份 3 245.60 4.99% 燃气 否 否 有限公司 江西博雅生物制药股 原辅料(人血白 4 206.30 4.19% 否 否 份有限公司 蛋白) 成都长寿生物制剂有 培养基(胰酪 5 200.66 4.08% 否 否 2014 年 限公司双流分公司 胨) 度 吉林柏盛生物技术有 6 180.18 3.66% 滤芯等 否 否 限公司 双峰格雷斯海姆医药 包材(胶西林 7 玻璃(丹阳)有限公 155.64 3.16% 否 否 瓶) 司 西格玛奥得里奇(上 8 119.00 2.42% 原辅料试剂 否 否 海)贸易有限公司 深圳九星印刷包装集 9 116.34 2.36% 大纸箱、小盒 否 否 团有限公司 广州市华粤瑞科科学 耗材(硅胶管 10 91.52 1.86% 否 否 器材有限公司 等) 合计 2,792.05 56.76% 3-3-1-102 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 山东威高集团医用高 注射器(针筒、 1 分子制品股份有限公 759.54 14.56% 否 否 胶塞、推杆) 司 北京中原合聚经贸有 2 349.56 6.70% 试剂、培养基等 否 否 限公司 深圳市燃气集团股份 3 228.61 4.38% 燃料(燃气) 否 否 有限公司 江西博雅生物制药股 原辅料(人血白 4 230.42 4.42% 否 否 份有限公司 蛋白) 西安环球印务股份有 包材(小盒、中 2013 年 5 180.94 3.47% 否 否 限公司 盒、说明书) 度 国药集团化学试剂有 丁基琼脂糖、滤 6 161.22 3.09% 否 否 限公司 柱等 西格玛奥得里奇(上 7 155.71 2.98% 原辅料试剂 否 否 海)贸易有限公司 双峰格雷斯海姆医药 包材(胶西林 8 154.38 2.96% 否 否 玻璃(丹阳)有限公司 瓶) 江苏华兰药用新材料 9 136.88 2.62% 包材(胶塞) 否 否 股份有限公司 深圳市卫光生物制品 原辅料(人血白 10 120.53 2.31% 是 否 股份有限公司 蛋白) 合计 2,477.79 47.50% 注:由于均受姜柏涛控制,吉林柏盛生物技术有限公司与北京卓越翔科生物科技有限 公司合并披露为吉林柏盛生物技术有限公司。 2、报告期内,发行人涉及贸易性质的主要供应商情况 单位:万元 2016 年 1-6 月 序 采购金 最终供应 供应商 采购内容 采购原因 号 额 商 广州宝信捷生 纯化 I 微过滤膜包、过 品牌授权代理商 1 物应用设备有 121.12 赛多利斯 滤器 销售其产品 限公司 广州市华粤瑞 CONON、 品牌授权代理商 SAINT-G 2 科科学器材有 康宁细胞培养瓶等 93.78 销售其产品 OBAIN、 限公司 OXOID 西格玛奥德里 曲通、MOPS、尿嘧啶 品牌授权代理商 3 奇(上海)贸 86.49 Sigma (Uracil)等 销售其产品 易有限公司 广东省中科进 品牌进出口代理 4 T104 超滤柱 76.21 GE 出口有限公司 商 吉林柏盛生物 囊式滤器、研磨修复擦 采购量小,从品牌 PALL、德 5 67.17 技术有限公司 拭布等 指定代理商采购 亿洲 2015 年 序 采购 最终供应 供应商名称 采购内容 采购原因 号 金额 商名称 416 .42 1 广东省中科进 丁基琼脂糖 品牌授权代理商 GE 3-3-1-103 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 出口有限公司 销售其产品 填料、Sepharose 国药集团化学 采购量小,从品牌 2 CL-2B、Sepharose 354.21 GE 试剂有限公司 指定代理商采购 CL-4B、层析柱 己二酰肼(ADH) L-赖氨酸 牛血清白蛋白 三硝基苯磺酸 西格玛奥德里 甘氨酸 品牌授权代理商 3 奇(上海)贸 消泡剂 204 148.64 Sigma 销售其产品 易有限公司 二甲基亚砜(DMSO) 消泡剂 204 戊二醛溶液 25% NAD(辅酶 I) 酪蛋白胨 酵母粉 胰酶大豆蛋白培养基 广州佰路生物 品牌授权代理商 4 COLUMBIA BLOOD 113.57 BD 科技有限公司 销售其产品 AGAR BASE(哥伦比 亚血琼脂培养基) CONON、 SAINT-G 广州市华粤瑞 康宁细胞培养瓶等康 品牌授权代理商 OBAIN、 5 科科学器材有 宁系列产品、硅胶管、 91.43 销售其产品 OXOID、 限公司 酵母粉 SAINT-G OBAIN 2014 年 序 采购 最终供应 供应商名称 采购内容 采购原因 号 金额 商名称 由 GE 公司指定进口代 国药集团化学 1 丁基琼脂糖 305.17 理商办理进口业务,代 GE 试剂有限公司 理销售 品牌授权代理商销售 滤芯、空气滤芯 赛多利斯 其产品 品牌授权代理商销售 吉林柏盛生物 GE 过滤膜 GE 2 180.18 其产品 技术有限公司 囊式滤器、滤壳、滤 采购量小,从品牌指定 PALL 膜、滤器等 代理商采购 康宁细胞工厂密封 品牌授权代理商销售 广州市华粤瑞 盖、康宁-10 十层细 conon 其产品 科科学器材有 胞培养器等 3 91.52 限公司北京分 品牌授权代理商销售 公司 酵母粉 OXOID 其产品 3-3-1-104 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 蓝盖瓶、细胞工厂接 北京泽平科技 品牌授权代理商销售 Schott 4 头(PC 连接器长) 46.37 有限公司 其产品 Duran 等 北京中原领先 HIB 抗血清、DMEM 品牌授权代理商销售 BD、 5 43.16 科技有限公司 培养基、水解乳蛋白 其产品 GIBCO 2013 年 序 采购 最终供应 供应商名称 采购内容 采购原因 号 金额 商名称 由 GE 公司指定进口代 北京中原合聚 1 丁基琼脂糖 349.56 理商办理进口业务,代 GE 经贸有限公司 理销售 由 GE 公司指定进口代 国药集团化学 丁基琼脂糖、T105 2 161.22 理商办理进口业务,代 GE 试剂有限公司 超滤柱 理销售 酵母粉、卵磷脂吐 温胰蛋白胨大豆琼 OXOID 脂接触平板 擦拭布、一次性无 Corning Incorporat 广州市华粤瑞 菌移液管、空气采 ed Life 科科学器材有 样器用培养皿 品牌授权代理商销售 Sciences 3 91.51 限公司北京分 其产品 公司 DOW 硅胶管 Corning Corning 康宁细胞工厂密封 盖、康宁细胞培养 conon 瓶等 蓝盖瓶、细胞工厂 Schott 北京泽平科技 接头(PC 连接器 品牌授权代理商销售 4 77.22 Duran 有限公司 长)等 其产品 滤芯、囊式滤器等 PA PALL 滤芯、囊式滤器、 吉林柏盛生物 品牌授权代理商销售 5 超滤膜包、空气滤 71.50 PALL 技术有限公司 其产品 器 3、报告期内,发行人向前五大供应商采购情况 单位:万元 是否当 期间 序号 供应商名称 采购金额 采购占比 采购产品类型 年新增 山东威高集团医用高分子 预填充注射器胶 1 768.27 19.82% 否 制品股份有限公司 塞/针筒/推杆 江西博雅生物制药股份有 原辅料(人血白蛋 2016 2 249.40 6.44% 否 限公司 白) 年1-6 兰州民海生物工程有限公 胎牛血清、新生牛 月 3 197.10 5.09% 否 司 血清 深圳市燃气集团股份有限 4 179.16 4.62% 燃气 否 公司 3-3-1-105 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 西安环球印务股份有限公 包材(小盒、中盒、 5 154.85 4.00% 否 司 说明书) 合计 1,548.78 39.97% - - 山东威高集团医用高分子 预填充注射器胶 1 473.25 8.55% 否 制品股份有限公司 塞/针筒/推杆 广东省中科进出口有限公 2 416.42 7.52% 丁基琼脂糖 否 司 2015 江西博雅生物制药股份有 原辅料(人血白蛋 3 371.80 6.71% 否 年 限公司 白) 国药集团化学试剂有限公 T104/05超滤柱、 4 354.21 6.40% 否 司 丁基琼脂糖 深圳市燃气集团股份有限 5 266.04 4.80% 燃气 否 公司 合计 1,881.71 33.98% - - 山东威高集团医用高分子 注射器(针筒、胶 1 1,122.37 22.82% 否 制品股份有限公司 塞、推杆) 国药集团化学试剂有限公 丁基琼脂糖、滤柱 2 354.44 7.21% 否 司 等 2014 深圳市燃气集团股份有限 3 245.60 4.99% 燃气 否 年度 公司 江西博雅生物制药股份有 原辅料(人血白蛋 4 206.30 4.19% 否 限公司 白) 成都长寿生物制剂有限公 5 200.66 4.08% 培养基(胰酪胨) 否 司双流分公司 合计 2,129.37 43.29% 山东威高集团医用高分子 注射器(针筒、胶 1 759.54 14.56% 否 制品股份有限公司 塞、推杆) 北京中原合聚经贸有限公 2 349.56 6.70% 试剂、培养基等 否 司 2013 深圳市燃气集团股份有限 3 228.61 4.38% 燃料(燃气) 否 年度 公司 江西博雅生物制药股份有 原辅料(人血白蛋 4 230.42 4.42% 否 限公司 白) 西安环球印务股份有限公 包材(小盒、中盒、 5 180.94 3.47% 否 司 说明书) 合计 1,749.07 33.53% 根据发行人的说明,疫苗行业对于原材料采购有严格的规定,疫苗生产企业 必须对主要原材料供应企业进行审查,直接接触药品的包装材料和容器的供应商 还需取得药监局备案,因此报告期内发行人前五大供应商相对较为稳定。报告期 内发行人前五大供应商变动的主要原因系:(i)根据生产安排,发行人会一次性采 购较多原材料满足当年和未来一段时间的需求;(ii)2013 年底以来,民海 Hib 疫 苗、四联苗和麻风二联苗先后上市,导致原材料品种增加、前五大供应商的结构 发生变化。 3-3-1-106 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 4、报告期内发行人新增供应商的数量、采购金额、占比,报告期内新增主 要供应商采购的具体情况 (1)报告期内发行人新增原材料供应商的情况如下: 单位:元 期间 新增供应商数量 采购金额 采购占比 2016 年 1-6 月 9 60,672.00 0.16% 2015 年度 23 2,185,396.80 3.95% 2014 年度 20 655,666.78 1.33% 2013 年度 20 2,736,521.00 5.24% (2)报告期内,发行人新增前五名原材料供应商采购的具体情况如下: 单位:元 采购 期间 序号 供应商名称 采购金额 采购产品类型 占比 LIGHT DIAGNOSTICS 上海合聚生化科技有限公 Rabies DFA 1 36,000.00 0.09% 司 Reagent (狂犬荧 光诊断试剂) 2016 深圳市宇德立生物科技有 核酸定量分析试 年 2 8,790.00 0.02% 限公司珠海分公司 剂盒/吐温-20 1-6 3 4,500.00 0.01% 深圳市仪翔科技有限公司 ATI PAO 油 月 中性硼硅玻璃管 肖特新康药品包装有限公 4 3,200.00 0.01% 制镀二甲基氧化 司 烷膜注射剂瓶 甘肃华羚乳品股份有限公 5 2,750.00 0.01% 干酪素(酪朊酸) 司 合计 55,240.00 0.14% - 一次性搅拌袋、一 1 珠海市昊清科技有限公司 1,483,931.00 2.68% 次性无菌连接器 朗迅百泰科技(北京)有 2 194,800.00 0.35% 疫苗热标签 限公司 2015 无尘精密抹布、擦 3 深圳市仁隆科技有限公司 114,570.00 0.21% 年度 拭布 北京嘉正包装材料有限公 4 100,513.60 0.18% 包装大箱 司 廊坊赛信冷链科技有限公 5 73,500.00 0.13% 冷链包装箱 司 合计 1,967,314.60 3.55% 重庆市涪陵三海兰陵有限 1 169,774.08 0.35% 胶塞 责任公司 2014 上海百赛生物技术有限公 胰蛋白胨大豆琼 2 86,616.00 0.18% 年度 司北京分公司 脂平板 北京赛冷冷链科技有限公 3 57,953.00 0.12% 冷链包装箱 司 3-3-1-107 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 永清县金天马塑料包装材 4 52,680.00 0.11% 泡沫箱 料厂 石药集团圣雪葡萄糖有限 5 45,250.00 0.09% 葡萄糖 责任公司 合计 412,273.08 0.84% 深圳市卫光生物制品股份 1 1,205,250.00 2.31% 人血白蛋白 有限公司 华兰生物工程股份有限公 2 821,400.00 1.57% 胶塞 司 2013 3 天津市诺达印刷有限公司 171,978.50 0.33% 标签 年度 奥星衡迅生命科技(上海) 酸性苯酚消毒液、 4 133,172.00 0.26% 有限公司 碱性苯酚消毒液 上海秉宏生物科技有限公 5 95,000.00 0.18% 色谱硅胶填料 司 合计 2,426,800.50 4.65% 九、 《反馈意见》14 请发行人: (1)说明报告期内是否存在业务或服务外包情形,如果有请说明 外包情况,包括外包服务提供商、是否与发行人及控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在关联关系;外包内容、外包价格、 是否公允合理、是否存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形;说明外包 服务在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用,发行人对外包业务的质量控制 措施,发行人产品涉及外包服务对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影 响; (2)说明报告期内是否存在劳务派遣情形,如果有请说明合作的劳务派遣公 司情况、劳务派遣比例,是否符合法律法规的有关规定,是否与发行人之间存在 关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表 意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 根据发行人提供的员工名册和劳动合同等材料并经本所律师核查,报告期 内,发行人存在劳务派遣用工形式。报告期内发行人劳务派遣用工情况如下所示: 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 劳务派遣人数 31 30 33 34 3-3-1-108 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 员工总数 714 682 722 687 劳务派遣比例 4.34% 4.40% 4.57% 4.95% 本所律师经核查后认为,发行人劳务派遣用工占其总用工人数的比例低于 10%,发行人与具有劳务派遣经营资质的企业签署劳务派遣协议,发行人劳务派 遣员工主要为保洁、食堂工作人员,属于临时性、辅助性或替代性工作岗位,发 行人采用劳务派遣用工形式符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。 十、 《反馈意见》16 招股说明书披露:疫苗研发、生产、销售、流通等各环节的相关监管法规包 括:《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药 物非临床研究质量管理规范》(GLP)、《预防接种异常反应鉴定办法》、《医疗事故 处理条例》、《药品召回管理办法》等;疫苗生产行业应具有药品生产许可证、各 类产品的 GMP 证书、药品注册批件等证书或资质。请发行人: (1)说明生产经 营过程中需要的资质,包括资质名称、认证单位、认证时间、认证期限、是否存 在续证风险等;发行人是否具备疫苗生产企业所应具备的全部资质; (2)结合发 行人自身经营情况,说明是否遵守上述法律法规,是否存在相关违法行为;说明 从成立至今是否存在使用发行人产品对接神者造成不良反应或责任事故情形,是 否存在此方面纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查, 说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,详细参见本法律意见书第二部 分“八、发行人的业务”。 十一、 《反馈意见》19 2011 年 2 月 9 日,城建五公司以民海生物未能按工程进度付款和竣工结算, 向北京仲裁委员会提起仲裁申请,主张民海生物支付工程欠付款、利息、*** 金、 停工损失、工程延期损失等共计 7,113.04 万元。2011 年 6 月 27 日,民海生物提 3-3-1-109 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 起仲裁反请求,主张城建五公司向民海生物支付工程质量*** 金、工期延误*** 金、其他*** 金等共计 l,834 万元,并交付工程竣工图及竣工资料 3 套。截止招 股说明书签署日,本案尚未完结。2002 年 8 月 1 2 日,光大银行深圳分行向深圳 中院起诉请求公司与招商实业承担连带责任向其还款人民币本金 700 万元及利 息。经深圳中院及广东省高级人民法院两级审理,最终判决公司承担连带责任。 2014 年 7 月 21 日,公司向深圳市福田区人民法院提出强制清算招商实业的申请。 截止招股说明书签署日,本案尚未完结。请发行人说明北京民海与北京城建五建 筑工程有限公司纠纷原因、目前最新进展情况、分析预计负债计提的金额及合理 性以及对公司财务状况的影响,该车间投入使用的面积及目前使用情况;说明发 行人与招商实业之间形成连带责任人的情况,说明目前最新进展情况,说明目前 招商实业的资产情况,收回代垫款项的可能性。请保荐机构、发行人律师对上述 问题进行核查,说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 1、发行人与招商实业案件进展 2016 年 4 月 14 日,深圳市福田区人民法院出具(2015)深福法民二清算(字) 第 6 号民事裁定书,终结深圳市招商实业发展有限公司的强制清算程序。截至本 补充法律意见书出具之日,本案尚未完结。 上述案件的具体情况请见本补充法律意见书之第二部分“二十、诉讼、仲裁 或行政处罚”。 十二、 反馈意见 23 请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、召回、索赔等相关合同 条款的具体内容,报告期内换货、退货、召回、索赔的具体情况。请保荐机构、 发行人律师和申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复。本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 3-3-1-110 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 1、合同中与客户约定的关于换货、退货、召回、索赔等相关合同条款的具 体内容 本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,补充反馈期间,该等内 容未发生变化。 2、报告期内发行人疫苗产品换货、退货、召回、索赔的具体情况 受“山东济南非法经营疫苗系列案件”影响,2016 年 1-6 月发行人 4 种疫苗 产品均出现退货;报告期内,发行人疫苗产品换货、退货、召回、索赔的具体情 况如下表所列: 单位:剂 年份 疫苗产品 退货量 原因 2013年 乙肝疫苗 1,200,965 “2013 年疫苗事件”影响导致退货 解除与经销商青岛泛都医保有限公司和北京华卫 2014年 Hib疫苗 120,655 骥生物医药有限公司的合作关系 解除与经销商甘肃鹏润生物制品有限公司的合作 2014年 四联苗 10,000 关系 解除与经销商山东兆信生物科技有限公司的合作 2015年 乙肝疫苗 213,698 关系 2016年1-6月 乙肝疫苗 75,021 “山东济南非法经营疫苗系列案件”影响导致河 北省卫防生物制品供应中心退货 2016年1-6月 乙肝疫苗 34,859 “山东济南非法经营疫苗系列案件”影响导致济 宁福泰医药有限公司退货 2016年1-6月 Hib疫苗 6,569 “山东济南非法经营疫苗系列案件”影响导致河 北省卫防生物制品供应中心退货 2016年1-6月 Hib疫苗 101,980 “山东济南非法经营疫苗系列案件”影响导致河 南省生物技术研究所生物制品经营处退货 麻风二联 2016年1-6月 35,513 “山东济南非法经营疫苗系列案件”影响导致河 苗 南省生物技术研究所生物制品经营处退货 麻风二联 2016年1-6月 100 “山东济南非法经营疫苗系列案件”影响导致河 苗 北省卫防生物制品供应中心退货 2016年1-6月 四联苗 4,588 “山东济南非法经营疫苗系列案件”影响导致河 北省卫防生物制品供应中心退货 由于“2013 年疫苗事件”影响,2013 年发行人乙肝疫苗出现 1,200,965 剂的 退货;为使经销、推广队伍的销售和推广能力处于行业领先水平,发行人定期对 经销商、推广商业绩进行综合评定,优胜劣汰,2014 年发行人与经销商青岛泛 都医保有限公司和北京华卫骥生物医药有限公司解除合作关系,上述两家经销商 3-3-1-111 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 未销售的库存 Hib 疫苗退回给发行人,与经销商甘肃鹏润生物制品有限公司解除 合作关系,其未销售的库存四联苗退回给发行人;受“山东济南非法经营疫苗系 列案件”影响,2016 年 1-6 月发行人 4 种疫苗产品均出现退货。 由于 2010 版药典已取消硫柳汞,接种者对含汞疫苗的接受程度低,含汞的 60μg 乙肝疫苗难以继续销售,因此发行人对相关经销商未能销售并过期的疫苗 进行换货,并收取一定的换货费用。报告期内 60μg 乙肝疫苗换货明细如下: 单位:剂、元 客户名称 年度 换货数量 换货收入 甘肃鹏润生物制品有限公司 2015 年 9,800.00 190,291.26 北京市疾病预防控制中心 2015 年 5,831.00 113,223.30 四川科伦医药贸易有限公司 2015 年 5,732.00 111,300.97 新疆诺聆维信医药有限公司 2015 年 4,200.00 81,553.40 河南西浓德生物制品有限公司 2015 年 2,400.00 46,601.94 昆明恩倍康生物医药有限公司 2015 年 1,950.00 37,864.08 安徽颐华药业有限公司 2015 年 516.00 10,019.42 其他 2015 年 1,882.00 36,543.69 总计 32,311.00 627,398.06 安徽颐华药业有限公司 2014 年 15,602.00 296,850.33 甘肃鹏润生物制品有限公司 2014 年 6,000.00 116,504.86 广东健泽医药有限公司 2014 年 3,187.00 46,412.62 南宁硕广生物科技有限公司 2014 年 9,657.00 182,207.54 陕西医维达康生物制品有限责任公司 2014 年 20,000.00 349,514.56 新疆诺聆维信医药有限公司 2014 年 6,246.00 108,069.90 总计 62,424.00 1,085,823.96 河北省卫防生物制品供应中心 2013 年 101.00 1,905.66 昆明恩倍康生物医药有限公司 2013 年 1,623.00 30,622.64 青岛泛都医保有限公司 2013 年 4,000.00 188,679.24 陕西医维达康生物制品有限责任公司 2013 年 2,000.00 150,943.40 四川科伦医药贸易有限公司 2013 年 1,995.00 37,641.51 四川蓉康药业有限公司 2013 年 68,902.00 975,028.32 总计 78,621.00 1,384,820.77 根据发行人的说明并经本所律师适当核查,报告期内,除上述已经披露的情 形外,发行人不存在其他疫苗产品换货、退货、召回、索赔的情形。 十三、 《反馈意见》51 请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平,单独说明核心 技术人员的薪酬水平;请对照可比上市公司及周边类似企业的情况,说明发行人 目前研发人员的薪酬水平是否具有竞争力,是否有利于保持人员稳定。请保荐机 3-3-1-112 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 1、报告期三年及一期发行人的研发人数、薪酬水平如下: 单位:元/年 期间 研发人数 平均薪酬水平 2016 年 1-6 月 79 60,745.45 2015 年 80 118,402.60 2014 年 95 110,147.62 2013 年 79 102,027.49 注:上表数据含公司负担的“五险一金”。 2、报告期三年及一期发行人核心技术人员薪酬水平如下: 单位:万元 姓名 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 杜伟民 25.67 51.04 52.68 70.16 张建三 25.87 50.7 52.32 60.99 甘建辉 18.61 42.00 42.36 47.13 刘群 16.23 42.19 42.56 47.05 李彤 21.14 42.05 42.41 46.91 郑海发 25.99 52.07 52.43 61.13 刘建凯 35.93 71.98 75.21 57.19 魏文进 14.35 35.28 45.40 40.05 朱征宇 21.11 36.99 36.94 37.24 曾滢 14.35 30.46 28.32 29.16 吴咏东 10.41 27.65 26.15 25.74 李贵凡 14.31 30.95 30.04 26.92 孙晓东 12.80 22.29 21.34 19.61 张俊 12.82 22.2 22.02 20.73 注:魏文进、吴咏东已于 2016 年 8 月离职,孙晓东、张俊为 2016 年 8 月新增核心技术人员。 一、 《反馈意见》53 请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员 工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日 期,是否存在需要补缴情况。如需补缴的,请发行人说明并披露须补缴的金额与 措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师对上述问 3-3-1-113 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 题核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意 见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 1、发行人自员工入职当月起缴纳社会保险、住房公积金 (1)社会保险缴纳情况如下: 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度 2013 年度 已缴纳人数 692 668 692 661 已缴纳人数占 96.92% 97.95% 95.84% 96.22% 比 未缴纳人数 22 14 30 26 1 名外籍人士、10 9 名退休返聘员工 8 名退休返聘无需 1 名外籍人士、13 名退休返聘员工 无需缴纳;3 名员 缴纳;2 名员工在 名退休返聘员工 无需缴纳;12 名 工在户口所在地、 户籍所在地、其他 无需缴纳;10 名 员工在户口所在 未缴纳原因 其他单位缴纳;10 单位缴纳;3 名员 员工在户口所在 地、其他单位缴 名员工因新入职 工因新入职尚未 地、其他单位缴 纳;1 名员工因新 或月初离职无需 缴纳、1 名员工因 纳;2 名员工因新 入职、6 名员工离 缴纳 退休无需缴纳 入职无需缴纳 职无需缴纳 是否需要补缴 否 否 否 否 (2)住房公积金的缴纳情况如下: 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年度 2013 年度 已缴纳人数 691 664 688 648 已缴纳人数 96.78% 97.36% 95.29% 94.32% 占比 未缴纳人数 23 18 34 39 2 名外籍人士、9 名退休返聘员工 3 名外籍人士、9 无需缴纳;9 名 名退休返聘员工 1 名外籍人士;9 1 名外籍人士;7 员工在户口所在 无需缴纳;7 名 名退休返聘员工 名退休返聘员工 地、其他单位已 员工在户口所在 无需缴纳;2 名员 无需缴纳;2 名 缴纳;1 名员工 地、其他单位已 未缴纳原因 工在其他单位缴 员工在户籍所在 因新入职、6 名 缴纳;2 名员工 纳;11 名员工因新 地、其他单位缴 员工因离职无需 因离职无需缴 入职或月初离职 纳;8 名员工因 缴纳;2 名外地 纳;15 名外地销 无需缴纳 新入职尚未缴纳 销售员工自愿放 售员工、3 名员 弃缴纳;5 名员 工未缴纳 工未缴纳 2、发行人社会保险、住房公积金缴费标准和缴纳比例 3-3-1-114 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 康泰生物 项目 户籍 缴费基数 员工 公司 合计 深户 14%, 深户 22%, 养老保险 深户/非深户 月工资总额 8% 非深户 13% 非深户 21% 医疗保险 深户/非深户 月工资总额 2% 6.2% 8.20% 工伤保险 深户/非深户 月工资总额 0 0.2% 0.2% 当年度最低 1.3% 失业保险 深户/非深户 0.5% 0.8% 工资标准 生育保险 深户/非深户 月工资总额 0 0.5% 0.5% 公积金 深户/非深户 月工资总额 6% 6% 12% 民海生物 项目 户籍 缴费基数 员工 公司 合计 养老保险 京户/非京户 月工资总额 8% 19% 27% 医疗保险 京户/非京户 月工资总额 2%+3 元 10% 12%+3 元 工伤保险 京户/非京户 月工资总额 0 0.40% 0.40% 失业保险 京户/非京户 月工资总额 0.20% 0.8% 1% 生育保险 京户/非京户 月工资总额 0 0.80% 0.80% 公积金 京户/非京户 月工资总额 12% 12% 24% 根据报告期内各年已缴纳住房公积金的缴费基数及比例进行模拟测算,2013 年以来应缴而未缴纳部分发行人负担金额为 6.70 万元,对发行人报告期的利润 影响很小。 3、发行人针对未缴纳所采取的措施 报告期内,发行人存在未为部分员工缴纳社保和公积金的现象。针对上述情 况,发行人控股股东、实际控制人杜伟民承诺:“若应有权部门的要求或决定, 发行人须为该部分员工补缴社会保险、住房公积金,或发行人因未为员工缴纳社 会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失,本人愿在无须发行人支付对价的情 况下承担所有相关的金钱赔付责任。” 4、社会保险及住房公积金缴纳证明 根据深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 8 月出具的证明,康泰生物自办 理缴存登记至 2016 年 7 月期间没有因违法违规而被处罚的情况。根据北京住房 公积金管理中心大兴管理部出具的证明,民海生物自 2006 年 11 月开立住房公积 金账户并依法缴存住房公积金,至今未发现有违反住房公积金法律、法规和规章 的行为。 3-3-1-115 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 根据深圳市社会保险基金管理局于 2016 年 7 月出具的证明,康泰生物自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规 章而被行政处罚的记录。根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月出具的证明,民海生物于 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间未发现有违反劳动保 障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。 经核查深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、北京市大 兴区人力资源和社会保障局和北京住房公积金管理中心大兴管理部出具的证明, 发行人员工名册,社会保险和公积金缴纳凭证、发行人社会保险和公积金缴纳情 况的说明,发行人实际控制人出具的承诺,本所律师认为,报告期内,发行人存 在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形,但鉴于发行人控股股东、实 际控制人已承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风险,且社会保险、住房公积金 主管机构已出具发行人依法缴纳社会保险及住房公积金的证明,因此,上述情形 不会影响发行人的持续经营,亦不会对本次发行上市构成法律障碍。 二、 《反馈意见》55 请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是 否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查, 说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,并 在《补充法律意见书(三)》中进行了补充回复,本所现就该等回复内容于补充 反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具体如下: 发行人于补充事项期间新增 2 项发明专利,截至本补充法律意见书出具之 日,发行人及其子公司共计拥有 16 项注册商标以及 26 项专利(其中发明专利 25 项,实用新型专利 1 项)。 具体请见本补充法律意见书之第二部分“十、发行人的主要财产”。 经核查发行人商标注册证书、专利登记证书,并经核查中华人民共和国国 家工商行政官总局商标局(“国家商标局”)“中国商标网”以及中华人民共和国 国家知识产权局(“国家知识产权局”)“中国及多国专利审查信息查询”系统, 3-3-1-116 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) 以及发行人出具的确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥 有的专利、商标等知识产权的权属明确、无瑕疵,无被终止、宣布无效以及侵害 他人权利的情形。 本补充法律意见书正本三份,无副本。 (以下无正文) 3-3-1-117 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(四) (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(四) 之签章页) 国浩律师(上海)事务所 负责人: 经办律师: —————————— —————————— 黄宁宁 吴小亮 律师 —————————— 韦 玮 律师 年 月 日 3-3-1-118

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  • 基地研发大楼 1 幢 8 层 802 号 云南昊邦医药销售有限公司出资 51 万,持股 51% 股权结构 杜剑华出资 49 万,持股 49% 控股股东 云南昊邦医药销售有限公司 实际控制人 李彪 恩倍康生物的主营业务为生物制品的销售(含疫苗、含血液制品)。经核查, 恩倍康生物系发行人疫苗产品经销商

    2024年03月30日 00:47
  • .00 万元,经销期 限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,周斐为江西诚信新特药有限公司及 其客户的付款义务提供连带责任担保。 (5)2014 年 11 月 24

    2024年03月30日 03:24

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